Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Егоровой В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Здоновой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Обнинск Калужской области

к обществу с ограниченной ответственностью «Русский двор» (ИНН <***> ОГРН <***>), г. Обнинск Калужской области

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Русский двор» от 18.08.2008 и протокола № 6/08,

при участии в судебном заседании:

от ответчика - директора ФИО2 на основании протокола от 10.01.2003 № 1,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русский двор» (далее – ответчик, ООО «Русский двор») о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Русский двор» от 18.08.2008, изложенного в протоколе № 6/08.

В судебное заседание истец не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено в его отсутствие.

В исковом заявлении истец указывал, что при проведении собрания 18.08.2008 нарушены нормы статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку он не был извещен о времени и месте проведения собрания, принятое на собрании решение нарушает его права и интересы, касающиеся размера действительной стоимости доли, которая подлежит выплате ему по правилам, указанным в пункте 3 статьи 26 названного Федерального закона.

Ответчик просил отказать истцу в удовлетворении заявленных им требований, так как, по его мнению, права истца оспариваемым решением не были нарушены, истцом пропущен срок на оспаривание решения собрание участников ООО «Русский двор», установленный в статье 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и истец не вправе был обращаться в суд с настоящим иском, так как давно не является участником общества.

В качестве доказательства, свидетельствующего о пропуске истцом двухмесячного срока для оспаривания решения собрания участников ООО «Русский двор» от 18.08.2008, ответчиком представлено его письменное ходатайство, заявленное при рассмотрении Арбитражным судом Калужской области дела № А23-6248/09Г-15-321 и приложенные к ходатайству документы, одним из которых является протокол общего собрания участников ООО «Русский двор» № 6/08 от 18.08.2008.

В дополнении к исковому заявлению от 24.03.2011 истец, оспаривая заявление ответчика о пропуске им срока для обращения в арбитражный суд, ссылался на нормы части 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» утверждая, что он узнал о принятом решении 6-8 декабря 2010 года при рассмотрении дела № А23-6248/09Г-15-321, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском 13.01.2011, тем самым не пропустив срок, установленный законодательством.

Выслушав объяснения представителя ответчика, изучив и оценив представленные доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, ООО «Русский двор» было зарегистрировано 15.01.2003 года в соответствии с учредительным договором от 10.01.2003 подписанным его участниками Юном Г.С., ФИО1, ФИО2 и ФИО3

Решением общего собрания участников общества от 12.05.2008 был изменен состав участников общества и размеры долей его участников. Уставной капитал ООО «Русский двор» составил 10 000 руб., а доли его участников были распределены между ФИО3 в размере 40% уставного капитала, ФИО1 в размере 20% уставного капитала и ФИО2 в размере 40% уставного капитала.

ФИО1 22.12.2008 подал заявление о выходе из ООО «Русский двор», которое было рассмотрено и удовлетворено решением собрания участников «Русский двор» 16.01.2009.

Участниками этого общества, с учетом изменений, внесенных в Устав и Учредительный договор ООО «Русский двор», являлись на момент подачи иска в арбитражный суд ФИО2 и ФИО3, которые обладали по 50% долей в уставном капитале этого общества.

Таким образом, истцом оспаривается решение участников ООО «Русский двор», принятое 18.08.2008, то есть в период, когда истец являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 20%.

В этой связи доводы ответчика об отсутствии у истца права на оспаривание такого решения суд считает несостоятельными.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец утверждает, что о проведении собрания не был извещен в порядке, установленном пунктом 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а поэтому решения, принятые на этом собрании являются неправомерными.

Ответчик никаких доказательств в подтверждение факта, свидетельствующего о выполнении им требований названной нормы права и надлежащем извещении ФИО1 о проведении 18.08.2008 общего собрания участников ООО «Русский двор», не представил, поэтому суд считает, что собрание проведено с нарушением порядка, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Вместе с тем, согласно части 2 статьи 43 этого закона, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Однако, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Таким образом, учитывая, что ответчиком не представлены доказательства надлежащего уведомления истца о проведении собрания участников общества, его довод о том, что количество имевшихся у него голосов не могло повлиять на результаты голосования, как основание для отказа в признании недействительным оспариваемого решения участников общества, является ошибочным.

Однако, суд считает обоснованным довод ответчика о том, что истцом пропущен срок для обжалования решения участников ООО «Русский двор», состоявшегося 18.08.2008.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении

Представленные ответчиком, в настоящее дело доказательства, свидетельствуют о том, что истец и ответчик являются участниками дела № А23-6248/09Г-15-321, рассматриваемого Арбитражным судом Калужской области. При рассмотрении данного дела ООО «Русский двор» было заявлено письменное ходатайство о проведении дополнительной экспертизы и, в этой связи, были приобщены документы, одним из которых являлся протокол общего собрания участников ООО «Русский двор» № 6/08 от 18.08.2008.

Указанное ходатайство, как это следует из представленных ответчиком доказательств, рассмотрено судом с приобщением доказательств 25.08.2010.

В судебном заседании, состоявшимся 25.08.2010, участвовал представитель ФИО1, поэтому суд считает, что, с учетом порядка рассмотрения ходатайств в арбитражном процессе, истец должен был узнать в этот день о принятом 18.08.2008 участниками собрания решении.

Принимая во внимание, что истец обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании данного решения 13.01.2011, суд считает, что им пропущен срок давности, поэтому, иск не подлежит удовлетворению по правилам части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180-183, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья подпись В.Н.Егорова