Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Монаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, Калужская область, г. Обнинск к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМонолитРегион", 249034, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоинвестстрой", 248600, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>

при участии в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 (400131, Волгоград, ул. Скосырева, 5, оф. 8), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области (248000, <...>) и Администрации муниципального района «Жуковский район» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 249191, <...>)

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО3 по доверенности от 02.06.2014,

от ООО "СтройМонолитРегион" – представителя ФИО4 по доверенности от 30.05.2015,

от ООО "Энергоинвестстрой" – представителя ФИО5 по доверенности от 20.04.2015,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМонолитРегион", обществу с ограниченной ответственностью "Энергоинвестстрой" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения от 23.04.2013 об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельных участков от 14.07.2006, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СтройМонолитРегион" и обществом с ограниченной ответственностью "Энергоинвестстрой".

Истец просит обязать общество с ограниченной ответственностью "СтройМонолитРегион" передать обществу с ограниченной ответственностью "Энергоинвестстрой" 386243 руб. 75 коп., а также обязать общество с ограниченной ответственностью "Энергоинвестстрой" передать обществу с ограниченной ответственностью "СтройМонолитРегион" земельный участок с кадастровым номером 40:07:110506:0030 и земельный участок с кадастровым номером 40:07:110506:0031, расположенные по адресу: <...>.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, и в правовом обосновании от 10.08.2015; ссылаясь на ст. 10, 15, 166, 167, 168 ГК РФ, мотивируя тем, что действия ответчиков по уступке прав и обязанностей по договору аренды были направлены на искусственное создание препятствий в исполнении решения Обнинского городского суда от 13.12.2013 по делу № 2-906/13 о взыскании в пользу истца задолженности по договорам займа в размере 2 456 380 руб.; из материалов дела № А23-3733/2013 следует, что стоимость права аренды земельного участка общей площадью 7543 кв.м составляет 3 309 571 руб., очевидно, что рыночная стоимость права аренды второго участка также составляет 3 309 571 руб.; таким образом, стоимость отчуждения права аренды неразумно занижена в 17 с лишним раз, чем причинен ущерб ООО "СтройМонолитРегион" и истцу.

Кроме того, по мнению истца сделка совершена с нарушением положений ст. 10 ГК РФ, недействительность заключенного соглашения об уступке состоит в том, что при передаче прав аренды ООО "СтройМонолитРегион" утратило имущество, что привело к банкротству; ООО "Энергоинвестстрой" не могло не знать о фактической неплатежеспособности ООО "СтройМонолитРегион",что свидетельствует о недобросовестности второго ответчика и соответственно о предполагаемой цели уступки прав аренды, направленной на причинение вреда имущественным интересам ФИО1; сокрытие имущества от взыскания и существенно заниженная цена при продаже также свидетельствуют о злоупотреблении правом; сделка лишь формально совершена в рамках правомочий органов управления общества, а по сути противоправна; при совершении сделки нарушены положения ст. 30.1, 35, 36 Земельного кодекса РФ.

ООО "СтройМонолитРегион" в отзыве на иск и его представитель в судебном заседании возражают против удовлетворения заявленных требований, мотивируя тем, что решением общего собрания участников общества от 14.03.2013 было одобрено совершение крупной сделки по отчуждению и передаче незавершенного строительством 5-этажного 96-квартирного жилого дома по адресу: <...>, и по передаче прав аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 40:07:110506:0030 и 40:07:110506:0031, при этом стоимость должна составлять не менее 9 300 000 руб., на данном собрании участников общества ФИО1, имеющий 25% голосов, отсутствовал; соглашение об уступке прав аренды не является самостоятельной сделкой и было совершено одновременно со сделкой купли-продажи незавершенного строительством жилого дома; переход права собственности на объект недвижимости и переход аренды зарегистрирован 23.05.2013 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области. ФИО1 отказано в иске о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи незавершенного строительством жилого дома. Решение Обнинского городского суда от 13.12.2013 по делу № 2-906/13 вступило в законную силу спустя почти год после совершения оспариваемой сделки, и доводы истца о сокрытии имущества ответчик считает надуманными. Доводы о занижении стоимости и злоупотреблении правом необоснованны. Действия ФИО1, связанные с подачей многочисленных исков и создания препятствий для строительства жилого дома в городе Жукове носят характер вымогательства, из заявленных четырнадцати исков только три удовлетворены частично. Фактически действия ФИО1, бывшего генерального директора общества, отстраненного от занимаемой должности в январе 2010 года, привели к тяжелому финансовому состоянию общества. Сделка между ООО "СтройМонолитРегион" и ООО "Энергоивестстрой" не имела цели нарушить права ФИО1, на момент совершения сделки общество полностью погасило задолженность перед всеми кредиторами. Доказательств недобросовестности участников сделки истцом не представлено, в этой связи ответчик просит в удовлетворении иска отказать.

ООО "Энергоинвестстрой" в отзыве на иск и его представитель в судебном заседании возражают против удовлетворения заявленных требований, мотивируя тем, что производство по делу А23-3786/2014 о банкротстве ООО «СтройМонолитРегион», возбужденному по заявлению ФИО1 прекращено; переуступка права аренды на земельные участки по адресу <...> происходила 23 апреля 2013 года одновременно с заключением договора купли-продажи объекта незавершенного строительства у ООО «СтройМонолитРегион», земельные участки под строящимся зданием не могли быть переданы никому другому, кроме покупателя объекта незавершенного строительства. Заключение эксперта от 07.05.2014, отвергнуто арбитражным судом при вынесении решения по делу №А23-3733/2013, Определением Верховного Суда РФ отказано ФИО1 в передаче кассационной жалобы по делу № А23-3733/2013 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Таким образом, выводы суда в решении по делу А23-3733/2013 о добросовестности сделки купли-продажи объекта незавершённого строительства по адресу <...> не опровергнуты.Уступка прав от ООО «СтройМонолитРегион» к ООО «Энергоинвестстрой» произошла 23.04.2013, то есть за 7 месяцев до решения Обнинского городского суда по делу № 2-906/2013. Обстоятельства, связанные с одобрением ООО «СтройМонолитРегион» крупной сделки по продаже объекта незавершенного строительства и переуступки прав на земельные участки установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу №А23-3733/2013 и в силу п.2 ст.69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, представитель ООО "Энергоинвестстрой" указывает, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.ФИО1 не представил доказательств нарушения своих прав и не обосновал, каким образом нарушенные права будут восстановлены в случае реализации избранного им способа судебной защиты. В соответствии с изложенным ответчик просит в иске отказать полностью.

Руководитель ООО "Энергостройинвест" в отзыве на иск от 07.08.2015 пояснил, что общество достраивает жилой дом по адресу: <...>, на основании договора строительного подряда; требования истца считает необоснованными, просит рассмотреть дело в его отсутствие и в иске отказать.

В дополнении к отзыву от 22.07.2015 ООО "Энергоинвестстрой" просит взыскать с истца судебные издержки в сумме 110000 руб., понесенные в связи с судебным разбирательством.

Представитель истца, возражая против заявленных судебных издержек, указывает, что привлечение представителя является злоупотреблением правом.

Управление Росреестра по Калужской области в отзыве по существу иска от 25.06.2015 поясняет , что 23.05.2013 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись № 40-40-07/005/2013-221 о государственной регистрации уступки по договору аренды земельных участков № 357/1 от 14.07.2006, зарегистрированному в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.05.2007 за № 40-40-07/014/2007-116, на земельные участки с кадастровыми номерами 40:07:110506:0030 и 40:07:110506:0031; основанием для государственной регистрации послужило соглашение от 23.04.2013 об уступке прав и обязанностей к договору № 357/1 аренды земельных участков от 14.07.2006; в ходатайстве от 07.07.2015 и 24.07.2015 просит провести судебное разбирательство в отсутствие своего представителя.

Суд располагает сведениями об извещении третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 (извещение отделения связи от 28.04.2015 с отметкой о вручении судебного акта 16.04.2015, извещение отделения связи от 27.05.2015 с отметкой о вручении судебного акта 26.05.2015).

Администрацией муниципального образования «Жуковский район» отзыв на иск не представлен, определение суда получено 17.07.2015, о чем свидетельствует извещение отделения связи от 24.07.2015.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, 14.03.2013 на внеочередном общем собрании участников ООО "СтройМонолитРегион" участниками общества большинством голосов (75%) было принято решение о заключении с ООО "Энергоинвестстрой" сделки по отчуждению и передаче объекта незавершенного строительством 5-этажного 96-квартирного жилого дома со встроенно-пристроенными и жилыми помещениями по адресу: <...>, и о заключении с ООО "Энергоинвестстрой" сделки по передаче прав аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 40:07:11 05 06:0030 площадью 7 350 кв.м и с кадастровым номером 40:07:1105 06:0031 площадью 7 543 кв.м, расположенных по адресу: <...> при этом стоимость отчуждаемого имущества должна составлять не менее 9 300 000 руб.

ФИО1, являясь одним из участников общества, на собрании не присутствовал.

Доводы истца о занижении цены спорного объекта при заключении договора не свидетельствуют о наличии злоупотребления правом со стороны ответчиков, поскольку решение о продаже объекта по цене не ниже 9 300 000 руб. было принято на общем собрании участников ООО "СтройМонолитРегион" большинством голосов, данное решение ФИО1 в установленном законом порядке не оспорено.

Решением Обнинского городского суда Калужской области от 13.12.2013 по делу N 2-906/2013 с ООО "СтройМонолитРегион" в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в сумме 2 271 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 150 000 руб. по договорам займа, заключенным в 2007 году.

Истец утверждает, что совершением сделки по передаче прав аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 40:07:11 05 06:0030 площадью 7 350 кв.м и с кадастровым номером 40:07:1105 06:0031 ему причинены убытки, и полагает, что сделка ничтожна, ссылаясь на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите прав.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Между тем, истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что совершение сделки имело целью причинение вреда ФИО1, что совершение сделки по уступке привело к банкротству общества, не представлены доказательства невозможности взыскания денежных средств в рамках исполнительного производства.

Кроме того, доводам истца о занижении цены дана оценка в решении суда от 11.08.2014 по делу № А23-3733/2013, в котором участвовали те же лица.

При этом, имеющееся в деле № А23-3733/2013 экспертное заключение, на которое истец ссылается также в обоснование настоящего иска, оценено судом, и сделан вывод о том, что факт причинения убытков обществу не доказан.

Доказательств неразумности и недобросовестности участников сделки, истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.

Истцом не представлено доказательств того, что при совершении сделки нарушены требования закона, и не представлено доказательств в обоснование того, каким образом его права могут быть восстановлены в случае реализации избранного им способа судебной защиты.

В соответствии с изложенным, требования истца не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Оценив представленные ООО "Энергоинвестстрой" доказательства, суд считает доказанным факт и размер понесенных в связи с рассмотрением дела расходов в сумме 110000 руб.

Доводы истца о том, что привлечение ответчиком представителя является злоупотреблением правом, надуманны и противоречат положениям о представительстве в суде.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, реализация судом предоставленного ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными.

Истцом не представлено никаких доказательств, свидетельствующих о несоразмерности размера услуг, оказанных заказчику исполнителем, и чрезмерности взыскиваемых расходов.

Учитывая сложность дела, объем оказанной заявителю юридической помощи и квалификацию представителя, суды приходит к выводу об отсутствии оснований для снижения размера взыскиваемых судебных издержек на оплату услуг представителя.

На основании изложенного, расходы по государственной пошлине, уплаченной при обращении с иском и судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные ответчиком, относятся на истца.

Руководствуясь статьями ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "Энергоинвестстрой" судебные издержки в размере 110000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья С.В. Глазкова