Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стёпкиной Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика", 249038, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к ФИО1, г. Обнинск Калужской области,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

об обязании передать документацию,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО3 по доверенности от 11.11.2020,

от ответчика – представителя ФИО4 на основании доверенности от 28.11.2019 № 40 АВ 0739374,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ФИО1 об обязании передать документацию общества.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение спора по существу, судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований в части перечня подлежащих передаче документов (т. 2, л.д. 48-51).

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, ссылаясь на уклонение ответчика, исполнявшего обязанности генерального директора Общества, от передачи документов финансовой -хозяйственной деятельности Общества новому директору.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Пояснил, что после внеочередного общего собрания, на котором произошла смена директора, ФИО1 находился на больничном. В этот период по указанию ФИО5 был взят под контроль периметр здания, где находилась документация Общества. Подконтрольные ФИО5 лица вывезли документацию Общества. После выхода с больничного ФИО1 на предприятие допущен не был.

ФИО6, извещенный в судебном заседании 21.12.2020 об отложении судебного разбирательства (дате и времени), своего представителя в судебное заседание не направил.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 156, ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие представителя третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, суд находит заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 21.04.2011 ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» зарегистрировано в качестве юридического лица.

В период с 01.08.2013 по 16.09.2019 директором Общества являлся ФИО1

Решением внеочередного общего собрания ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» от 05.09.2019 полномочия директора Общества ФИО1 прекращены, генеральным директором избран ФИО5 Кроме того, принято решение предложить ФИО1 передать новому директору Общества документы Общества и материальные ценности.

16.09.2019 в Единый государственный реестра юридических лиц внесены изменения о назначении директором Общества ФИО5

19.09.2019 ФИО1 направлено требование о передаче дел.

23.09.2019 в связи с неисполнением ФИО1 обязанности по передаче документов и имущества Общества составлен акт о приеме-передаче дел и начале восстановления документов Общества. (т. 1, л.д. 23).

В ответе на требование о передаче документов (т. 1. л.д. 40) ФИО1 указал, что требование о передаче дел исполнено не будет до окончания судебного разбирательства.

Неисполнение ФИО1 требования о передаче документов Общества новому директору ФИО5 послужило основанием для обращения Общества с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 3 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете");

документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (п. 4 ст. 283, ст. 313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 6 Закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет юридического лица ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате ликвидации.

В силу статей 7, 9, 10 Закона "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Таким образом, в обязанности ФИО1, исполнявшего функции единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов Общества.

Доказательства, подтверждающие возложение обязанностей по хранению и ведению документов Общества на иное лицо в материалы дела не представлены.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Указанные положения законодательства свидетельствуют о наличии у отстраненного единоличного исполнительного органа юридического лица обязанности по передаче документации.

Действуя разумно и добросовестно, именно директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов обществу в лице нового директора и "озаботиться" соответствующей фиксацией этого процесса, а где, у кого и как они хранятся/находятся правового значения не имеет.

Техническая сторона этого момента, как это будет оформлено (актом передачи с перечислением конкретных документов и т.п.) возложена, в первую очередь, на ответчика, который в случае возникновения спорной ситуации обязан представить доказательства исполнения передачи им документов общества новому руководству.

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие он него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Прекращение у ФИО1 полномочий директора не исключает возможности восстановления им указанных документов.

Допрошенные в ходе рассмотрения спора в качестве свидетелей работники Общества ФИО7, ФИО8, пояснили, что в сентябре 2019 года исчезла бухгалтерская документация, бухгалтерские базы, оригиналы конструкторской документации Общества.

При отсутствии доказательств передачи документов новому директору, бывший генеральный директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.

Таким образом, в обязанности ФИО1, осуществлявшего ранее полномочия исполнительного органа Общества, входило обеспечение сохранности документов общества, в связи с чем он обязан был передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

В данном случае не представлено доказательств принятия ответчиком необходимых и разумных мер, направленных на исполнение им обязанности по передаче документации, равно как доказательств, подтверждающих утрату документов вследствие каких-либо причин.

Довод ответчика о его нахождении в период с 06.09.2019 по 29.09.2019 на "больничном листе" судом отклоняется, поскольку из представленных в материалы дела листков нетрудоспособности усматривается, что ФИО1 был освобожден от работы в период с 20.09.2019 по 30.09.2019, с 21.10.2019 по 31.10.2019 (т. 1, л.д. 133-135).

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что ФИО1, исполнявший обязанности генерального директора ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» не обеспечил передачу новому директору Общества документов, касающихся деятельности общества, исковые требования в части обязания передать документы Общества подлежат удовлетворению.

Поскольку истцом не представлены доказательства создания ревизионных комиссий, проведение в спорный период аудиторских проверок, исковые требования в части -обязания представить заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля деятельности общества за период с 01.08.2013 по 05.09.2019 в указанной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 104, 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

обязать ФИО1 в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать действующему директору общества с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика» финансово-хозяйственную документацию общества, а именно:

1. Учредительные документы: договор об учреждении общества; Устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения с 01 августа 2013 по 05.09.2019 г.; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества и внесением изменений; свидетельство о государственной регистрации общества; свидетельство о постановке общества на налоговый учет (ИНН); свидетельства, подтверждающие регистрацию изменений, внесенных в ЕГРЮЛ; протоколы общих собраний участников общества с 01.08.2013 по 05.09.2019 г.;

2. Документы, подтверждающие права общества на имущество и иные материальные ценности, находящиеся на его балансе: свидетельства о государственной регистрации права собственности, правоустанавливающие документы, договоры купли-продажи, товарные накладные; акты инвентаризации имущества за период с 01.08.2013 по 05.09.2019 г.; технические и кадастровые паспорта на имущество; сведения об обременениях имущества (аренда, залог и т.д).

3. Внутренние документы общества:

-Правила внутреннего распорядка;

-Приказы и распоряжения директора за период с 01.08.2013 по 05.09.2019 г.;

-Сведения о выданных доверенностях за период с 01.08.2013 по 05.09.2019;

-Журнал учета доверенностей;

4. Финансовые документы общества:

-Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии за период с 01.08.2013 по 05.09.2019 г.;

-Расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям" за период с 01.08.2013 по 05.09.2019 г.;

-Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов за период с 01.08.2013 по 05.09.2019 г.;

- Расшифровку краткосрочных финансовых вложений;

-Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженностей с указанием адресов контрагентов и дат возникновения;

-Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг) с 01.08.2013 по 05.09.2019 г.;

-Ежегодные отчеты о результатах деятельности за последние три года (2017,2018,2019);

-Договоры, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года с 01.01.2016 по 05.09.2019 г.;

5. Документы Общества (трудовые):

- Документы, подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем) с даты образования общества по 05.09.2019 г.;

- Утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в т.ч. личные дела сотрудников, приказы по личному составу прием/ увольнение, переводы на должности, трудовые договоры, зарплатные ведомости, договоры о материальной ответственности, должностные инструкции, приказы о поощрениях, приказы о привлечениях к дисциплинарным взысканиям и т.д.) с даты образования общества по 05.09.2019 г.;

6. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении
Обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- Материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием Общества. Приложить исковые заявления и судебные акты за период с 01.08.2013 по 05.09.2019 г.;

7.Имущество и иные материальные ценности, принадлежащие Обществу (печать общества).

8.Документация, разработанная для деятельности Общества:

-Все полученные и оформленные Лицензии на производство продукции;

-Сертификаты и стандарты качества продукции;

9. Конструкторская документация (на бумажных и электронных
носителях:

-Чертежи; Спецификации; Принципиальные электрические схемы; Маршрутные карты сборки; Схемы сборки изделий; Руководства по эксплуатации и паспорта на изделия; программный продукт на каждое изделие;

-Стандарты предприятия;

-Паспорта на оснастку (пресс-формы, штампы, машина SMD монтажа, ручная оснастка, Комплекс КИК-ДИП, шумомер и т.д.)

-Журналы учета и регистрации свидетельств аттестации технологической оснастки и нестандартного оборудования.

-Свидетельства об аттестации технологического оборудования.

-Протоколы аттестации оборудования.

-Журналы учета и регистрации гарантийного обслуживания.

-Акты гарантийного ремонта.

-Журналы учёта проведения испытаний (на надёжность, периодических и т. д.)

-Протоколы испытаний (на надёжность, периодических, приемо-сдаточных и т. д.)

-Акты проведения испытаний(на надёжность, периодических, приемо-сдаточных и т. д.)

-Журналы операционного контроля по всем изделиям.

-Акты о выявленных дефектах при операционном контроле.

-Свидетельства метрологической поверки оборудования.

-Журналы предъявления и приёмки готовой продукции.

-Журналы учёта отказов изделий.

-Журнал «Регистрации и учета конструкторской и технологической документации»

-Журнал «Регистрации и учета изменений» (конструкторская документация).

-Извещения о изменении в конструкторской документации (основные и дополнительные).

-Карточки внесения изменений в конструкторскую документацию.

-Журналы предъявления и приёмки покупных изделий, материалов, деталей и сборочных единиц на входном контроле.

-Акты о выявленных дефектах покупных изделий, материалов, деталей и сборочных единиц на входном контроле.

-Журналы предъявления и приемки упаковки изделий.

-Акты о выявленных дефектах при приёмке упаковки изделий.

-Акты о выбраковки несоответствующей продукции.

-Журналы первичного предъявления и приёмки изделий.

-Журналы учёта брака при приёмке изделий.

-График аттестации Технологического оборудования.

-График поверки средств измерений.

-Перечень средств измерений.

-Перечень технологического оборудования.

-Протоколы проведения аттестации технологического оборудования.

-Технические условия на изделия.

-Извещения о внесении изменений в технические условия.

-Листы регистрации изменений технических условий.

-Листы утверждения извещений на технические условия.

- Инструкции по настройке на все выпускаемые изделия.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика" расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева