Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Ищук Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степановым Р.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

ФИО1

к ответчикам

обществу с ограниченной ответственностью «Кам-ЛТД»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

ФИО2

ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора

ФИО2

о признании недействительным решения от 31.01.2012

о восстановлении ФИО1 в правах участника ООО «Кам-ЛТД» с долей участия в размере 1 025 000 руб.

при участии:

от истца:

ФИО4 – представитель по доверенности от 09.07.2011 (сроком на три года),

от ответчиков:

от ООО «Кам-ЛТД»:

от ФИО2:

от ФИО3:

ФИО5 – представитель по доверенности от 01.09.2011 (сроком на три года),

ФИО5 - представитель по доверенности от 16.12.2011 (сроком на один год),

не явилась,

от третьего лица:

ФИО5 - представитель по доверенности от 16.12.2011 (сроком на один год),

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кам-ЛТД» (далее – ООО «Кам-ЛТД») о признании недействительным решения единственного участника ООО «Кам-ЛТД» ФИО2 от 31.01.2012 и восстановлении в правах участника ООО «Кам-ЛТД» ФИО1 с долей участия в размере 50% уставного капитала.

Требования истца основаны на ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что оспариваемое решение, принятое со ссылкой на п. 3 ст. 16 указанного закона, незаконно и нарушает права истца на участие в обществе.

Определением суда от 02.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО6).

Определением суда от 11.03.2012 приняты обеспечительные меры, ООО «Кам-ЛТД» и другим лицам запрещено совершать любые сделки и вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Кам-ЛТД» до момента завершения рассмотрения спора по существу.

Определением суда от 23.05.2012 приняты обеспечительные меры, запрещена регистрация любых изменений в ЕГРЮЛ в отношении уставного капитала ООО «Кам-ЛТД» и состава его участников до момента завершения рассмотрения спора по существу.

Определением суда от 28.05.2012 в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение истцом исковых требований, согласно которому истец просит суд признать недействительным решение участника ООО «Кам-ЛТД» ФИО2 от 31.01.2012, восстановить ФИО1 в правах участника ООО «Кам-ЛТД» с долей участия в размере 1 025 000 руб.

Этим же определением в порядке ст. 47 АПК РФ по ходатайству истца привлечены к участию в деле в качестве вторых ответчиков по требованию о восстановлении ФИО1 в правах участника ООО «Кам-ЛТД» участники общества по данным ЕГРЮЛ ФИО2 и ФИО3 (далее – ФИО3).

До начала судебного заседания от ответчика ФИО3 поступила телефонограмма, в которой ответчик указывает на невозможность прибыть в судебное заседание либо направить в него представителя.

Ходатайство ответчика судом отклонено, поскольку безусловные основания для отложения судебного разбирательства, предусмотренные ст. 158 АПК РФ, отсутствуют. Неявка извещенного ответчика не препятствует рассмотрению дела по существу. Имеющиеся в деле доказательства направления определения суда с указанием даты и времени рассмотрения спора по адресу ответчика согласно сведениям адресного бюро, а также сама телефонограмма ФИО3 свидетельствует о ее надлежащем извещении. Кроме того, в материалах дела имеется расписка ФИО3 от 23.05.2012, предоставленная представителем ООО «Кам-ЛТД» в порядке ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ, что также свидетельствует об осведомленности ФИО3 о характере спора относительно принадлежности долей в уставном капитале общества. ФИО3 не была лишена возможности предоставить в суд отзыв на исковое заявление в порядке ст. 131 АПК РФ и приложить к нему доказательства в обоснование возражений по иску.

На основании изложенного, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика ФИО3 по имеющимся в деле доказательствам в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал по доводам и основаниям, изложенным в иске. Полагал, что решение от 31.01.2012 не соответствует закону, поскольку ФИО1 приобрел долю в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 10.06.2009 и не являлся участником общества при его создании, что свидетельствует о невозможности применения к спорным правоотношениям положения ч. 3 ст. 16 Федерального закона «О общества с ограниченной ответственностью». Указал, что в материалах регистрационного дела ООО «Кам-ЛТД» имеется письмо ФИО2 от 04.08.1997, подтверждающее полное формирование уставного капитала. Пояснил, что ФИО2, злоупотребляя правом, с 31.01.2012 принял несколько решений, связанных с принадлежностью долей в уставном капитале, ввел в состав участников общества свою супругу, за счет вклада которой незначительно увеличил уставный капитал с целью запутать истца и сделать невозможным восстановление его прав. На вопрос суда пояснил, что целью иска является восстановление первоначального положения ФИО1 в обществе, существовавшего до нарушения права. На вопрос суда пояснил, что ФИО1 о собраниях участников общества с 31.01.2012 не извещался, в них не участвовал.

Ответчики ООО «Кам-ЛТД» и ФИО2 иск не признали по доводам письменного отзыва. Представитель ответчиков пояснил, что при создании ООО «Кам-ЛТД» уставный капитал был оплачен ФИО2 лишь на 50%. ФИО1 по договору купли-продажи от 10.06.2009 приобрел неоплаченную долю, в связи с чем такой договор является ничтожным. ФИО1 не исполнил свою обязанность по оплате уставного капитала, в связи с чем 31.01.2012 было принято решение в порядке ч. 3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о переходе доли к обществу. Впоследствии доля общества приобретена ФИО2, что подтверждается договором купли-продажи от 27.02.2012 и соответствующим финансовым исполнением. За счет вклада третьего лица ФИО3 состав участников общества с 23.04.2012 изменился, уставный капитал увеличен на 100 000 руб. По договору купли-продажи от 10.05.2012 ФИО3, пользуясь преимущественным правом приобретения долей общества, приобрела по предложению ФИО2 45% долей уставного капитала. При этом договор уступки доли нотариально не удостоверялся. На вопрос суда пояснил, что ФИО1 о собраниях участников общества с 31.01.2012 не извещался, в них не участвовал, поскольку статусом участника общества уже не обладал.

Третье лицо присоединилось к позиции ответчиков.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в их совокупности, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Администрации г. Петропавловска-Камчатского от 02.03.1995 № 656 зарегистрировано ООО «Кам-ЛТД».

Участниками общества на момент его создания являлись ФИО2 (50% уставного капитала) и ФИО7 (50% уставного капитала), при этом уставный капитал общества составил 2 050 000 руб.

Решением общего собрания участников общества от 25.07.1997 ФИО7 исключен из состава учредителей по его заявлению, в состав участников общества введены ФИО8 и ФИО9 Доли участников составили: ФИО2 - 50%, ФИО8 и ФИО9 по 25 % соответственно. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

По решению общего собрания участников общества от 23.07.2008 ФИО8 и ФИО9 уступили доли в уставном капитала общества ФИО2 и вышли из состава участников общества. Этим же решением утвержден Устав ООО «Кам-ЛТД» в редакции от 23.07.2008. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

10.06.2009 ФИО2 принял решение о продаже ФИО1 доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Кам-ЛТД» номинальной стоимостью 1 025 000 руб. Между указанными лицами заключен договор купли-продажи от 10.06.2009. Утвержден Устав общества в редакции от 10.06.2009.

По данным ЕГРЮЛ на 16.11.2011 участниками общества являлись ФИО1 (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость 1 025 000 руб.) и ФИО2 (доля в уставном капитале 50%, номинальная стоимость 1 025 000 руб.).

Решением от 31.01.2012 участника ООО «Кам-ЛТД» ФИО2 на основании п. 3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля ФИО1 в уставном капитале в связи с неоплатой передана обществу.

Решением Инспекции налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому от 20.02.2012 № 397 по заявлению ФИО2 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения: права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Кам-ЛТД» прекращены.

По решению ООО «Кам-ЛТД» от 24.02.2012 доля, принадлежащая ООО «Кам-ЛТД» в размере 50% номинальной стоимостью 1 025 000 руб., продана ФИО2 (договор купли-продажи от 27.02.2012). Утвержден Устав общества в новой редакции от 24.02.2012. Платежными поручениями от 12.03.2012 № 8 и от 12.03.2012 № 227 ФИО2 внес на расчетный счет общества 1 025 000 руб.

Решением Инспекции налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому от 06.03.2012 № 581 по заявлению ФИО2 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения: внесена запись о праве ФИО2 на 100% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 050 000 руб.

По заявлению ФИО3 от 23.04.2012 за счет ее вклада в размере 100 000 руб. по решению единственного учредителя ООО «Кам-ЛТД» ФИО2 от 23.04.2012 уставный капитал общества увеличен на 100 000 руб., определен состав участников и соотношение долей в уставном капитале: ФИО2 95%, ФИО3 5%.

По приходному кассовому ордеру от 26.04.2012 № 4 ФИО3 внесла в кассу общества 100 000 руб. в качестве взноса учредителя.

Офертой от 10.04.2012 ФИО2 известил общество и участника общества ФИО3 о продаже доли в размере 45 % за 975 000 руб.

Акцептом от 20.04.2012 ФИО3 приняла предложение о покупке доли за 975 000 руб.

10.05.2012 по договору уступки доли ФИО2 передал ФИО3 45% долей в уставном капитале ООО «Кам-ЛТД» номинальной стоимостью 975 000 руб. Общая сумма сделки по договору составила 975 000 руб.

Протоколом общего собрания от 10.05.2012 принято решение: долевое участие в уставном капитале ООО «Кам-ЛТД» распределяется следующим образом: ФИО2 50%, ФИО3 50%.

В ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым участниками общества являются ФИО2 и ФИО3 с долями участия по 50% номинальной стоимостью 1 075 000 руб.

Изложенные выше фактические обстоятельства сторонами в судебном заседании не оспаривались.

Исключение ФИО1 из числа участников общества послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд. Иск ФИО1 направлен на восстановление корпоративного контроля над обществом.

Рассмотрев требование истца о признании недействительным решения от 31.01.2012 участника ООО «Кам-ЛТД» ФИО2 суд приходит к следующему.

В соответствии с требованиями ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Требование о признании решения единственного участника от 31.01.2012 заявлено истцом к надлежащему ответчику ООО «Кам-ЛТД».

Возражая по иску, ответчик ссылается на то, что истец не оплатил стоимость своей доли в уставном капитале ООО «Кам-ЛТД» в размере 50 % (1 025 000 руб.), в связи с чем доля ФИО1 перешла по решению от 31.01.2012 к обществу в порядке ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Нормы указанный статьи закона определяют, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В соответствии с п. 3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей как на момент приобретения ФИО1 прав участника общества, так и на момент принятия оспариваемого решения) в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Указанная норма права подлежит применению к отношениям между обществом и его учредителями в процессе внесения вкладов в уставный капитал общества при его учреждении. Иное толкование на законе не основано.

ФИО1 приобрел долю в уставном капитале по договору купли-продажи от 10.06.2009, в связи с чем отношения между обществом и истцом возникли из гражданско-правовой сделки, а не при учреждении общества. У ФИО1 отсутствует обязанность участвовать в формировании уставного капитала общества.

Также суд учитывает те обстоятельства, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также иные нормативные правовые акты не содержат императивных положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт оплаты доли в уставном капитале общества.

В материалах дела имеется справка ООО «Кам-ЛТД» от 04.08.1997 № 138, подписанная ФИО2 и предоставленная в налоговый орган при внесении изменений в состав учредителей, подтверждающая, что ранее объявленный уставный капитал ООО «Кам-ЛТД» в размере 2 050 000 руб. по состоянию на 25.07.1997 сформирован полностью.

Доказательства обратного в порядке ст. 65 АПК РФ ответчиками не предоставлены.

Доводы ответчиков о приобретении ФИО1 по договору от 10.06.2009 неоплаченной доли уставного капитала общества и, как следствие, недействительности указанной сделки, судом отклоняются, как не основанные на доказательствах.

Согласно статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Материалами дела подтверждается, что до 31.01.2012 ФИО1 являлся участником общества.

Таким образом, принудительное исключение истца из общества могло быть осуществлено лишь способом, предусмотренным статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (только в судебном порядке), но не путем принятия решения на общем собрании участников.

О проведении общего собрания участников 31.01.2012, оформленного решением единственного учредителя ФИО2, ФИО1 в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества, не извещался, участия в нем не принимал.

При изложенных выше обстоятельствах, решение участника ООО «Кам-ЛТД» от 31.01.2012 ФИО2 принято с существенным нарушением ст. ст. 8, 10, 16, 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушает права истца и является незаконным, а требование ФИО1 о признании его недействительным обосновано и подлежит удовлетворению.

Поскольку уставлено, что ФИО1 вне зависимости от принятия незаконного решения от 31.01.2012 статус участника общества фактически не утрачивал с момента его приобретения, но вместе с тем лишен корпоративного контроля над обществом, суд, рассмотрев требование истца о восстановлении ФИО1 в правах участника ООО «Кам-ЛТД» с долей участия в размере 1 025 000 руб., приходит к следующим выводам.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснили: в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Проведение общего собрания участников общества без извещения участников и в их отсутствие является существенным нарушением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, вопрос о том, имеют ли юридическую силу решения участников ООО «Кам-ЛТД», принятые после 31.01.2012, исследуется судом в рамках настоящего дела без соответствующего иска, поскольку факт отсутствия у решения юридической силы не требует обязательного его подтверждения отдельным судебным актом по самостоятельному иску.

Оценив материалы дела в их совокупности, с учетом пояснений истца и ответчиков о том, что решения участников ООО «Кам-ЛТД» после 31.01.2012 принимались без извещения ФИО1 и в его отсутствие, арбитражный суд приходит к выводу о недействительности решения единственного участника ФИО2 от 23.04.2012, решения собрания участников общества от 10.05.2012, как принятых с существенным нарушением норм ст.ст. 8, 26, 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и прав участника общества ФИО1

Кроме того, суд учитывает, что решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, если это не запрещено уставом общества, может быть принято только всеми участниками общества единогласно (ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Решения общего собрания участников, принятые без необходимого для принятии большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решение об увеличении уставного капитала ООО «Кам-ЛТД» ФИО1 не принималось, что также свидетельствует о недействительности решения единственного участника ФИО2 от 23.04.2012.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик действовал добросовестного и разумно.

Поскольку ФИО1 не принимал решения о своем выходе из состава участников ООО «Кам-ЛТД», а решение от 31.01.2012 признано судом недействительным, фактическое владение ФИО1 долей и корпоративный контроль над обществом утрачены истцом помимо его воли.

В материалах дела имеются доказательства совершения двух последовательных сделок с долями ООО «Кам-ЛТД» после 31.01.2012, на которых ответчики основывают свои доводы.

Ничтожные сделки недействительны независимо от признания их таковыми в судебном порядке; правовых последствий такие сделки не порождают (статьи 166, 167 ГК РФ).

Приняв во внимание установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу, что договор продажи от 27.02.2012 обществом 50% долей в уставном капитале ФИО2 является ничтожным и правовых последствий не порождает, поскольку отчуждаемая доля к обществу не перешла.

Поскольку решение участника общества ФИО2 от 23.04.2012 об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица признано судом недействительным, то последствия принятия такого решения юридической силы не имеют: увеличение уставного капитала до 2 150 000 руб. не произошло, ФИО3 статус участника общества не приобрела.

Вместе с тем, ФИО3, позиционируя себя участником общества, подписала договор от 10.05.2012 о приобретении 45% долей в уставном капитале со ссылкой на преимущественное право участника общества.

Оценивая названный договор, суд приходит к следующему.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества или третьим лицам установлен ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании п. 1 указанной статьи переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Таким образом, не подлежат нотариальному удостоверению сделки с долями общества, совершаемые самим обществом, и сделки, совершаемые в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом.

Из предоставленных в материалы дела оферты от 10.04.2012 и акцепта от 20.04.2012 следует, что ФИО2 предложил участнику общества приобрести 45% долей в уставном капитале ООО «Кам-ЛТД» за 975 000 руб., а ФИО3 приняла такое предложение.

Поскольку ФИО3 статус участника общества на основании решения от 23.04.2012 не приобрела, а договор уступки доли от 10.05.2012 нотариально не удостоверен, он является недействительным (ничтожным) в силу ст.ст. 165, 167, 168 ГК РФ и правовых последствий не порождает.

На основании изложенного, права ФИО3 ни на 5% долей уставного капитала ООО «Кам-ЛТД» по решению от 23.04.2012, ни на 50% по договору уступки доли от 10.05.2012 не возникли.

Кроме того, оценив действия ФИО2 и ФИО3 в рамках конкретного дела, суд приходит к выводу о наличии в таких действиях признаков недобросовестности.

Из материалов дела следует, что в период производства по делу за короткий промежуток времени ответчиками были совершены действия, направленные на изменение уставного капитала, состава участников, соотношения их долей, которые могли затруднить защиту прав истца (незначительное увеличение уставного капитала путем внесения дополнительного вклада третьего лица, изменение соотношения долей участников посредством как принятия решений участниками, так и заключения сделок).

При таких фактических обстоятельствах суд приходит к выводу, что распорядительные сделки в отношении долей от 27.02.2012 и от 10.05.2012 совершены с целью создания определенных правовых последствий – ущемить интересы истца, лишив его доли участия в обществе и корпоративных прав участника. Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении упомянутых сделок, суд приходит к выводу о наличии самостоятельного основания для признания таких сделок недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Учитывая ничтожность сделок от 27.02.2012 и от 10.05.2012, лишение ФИО1 доли в уставном капитале общества помимо его воли, при наличии признаков злоупотребления правом, оснований для применения института добросовестности приобретения ФИО3 доли суд не усматривает.

Поскольку в результате принятия ряда недействительных решений участников ООО «Кам-ЛТД» и ничтожных сделок истец лишился корпоративного контроля над обществом, требование ФИО1, заявленное к ФИО2 и ФИО3, о восстановлении его в правах участника общества подлежит удовлетворению на основании ст. 12 ГК РФ за счет указанных ответчиков. Общество надлежащим ответчиком по требованию о восстановлении в правах участника не является, поскольку спорными долями не обладает.

При этом суд полагает необходимым в целях устранения правовой неопределенности в отношениях участников ООО «Кам-ЛТД» определить следующее соотношение долей, существовавшее до принятия оспоренного истцом решения от 31.01.2012: ФИО1 - 50% долей уставного капитала номинальной стоимостью 1 025 000 руб., ФИО2 - 50% долей уставного капитала номинальной стоимостью 1 025 000 руб.

Государственная пошлина по иску составляет 8 000 руб. и уплачена истцом при обращении в суд. В силу ст. 110 АПК РФ 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по требованию о признании недействительным решения от 31.01.2012 относятся на ООО «Кам-ЛТД» и взыскиваются в пользу истца. Расходы по уплате 4 000 руб. государственной пошлины по требованию о восстановлении в правах участника общества относятся на ответчиков ФИО2 и ФИО3 в равных долях по 2 000 руб. и взыскиваются в пользу истца.

Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 101-103, 110, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «Кам-ЛТД» ФИО2 от 31.01.2012.

Восстановить ФИО1 в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Кам-ЛТД» (ИНН <***>, ОГРН <***>), определив соотношение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кам-ЛТД» в следующем размере:

ФИО1 – 50% долей уставного капитала номинальной стоимостью 1 025 000 руб.;

ФИО2 – 50% долей уставного капитала номинальной стоимостью 1 025 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кам-ЛТД» в пользу ФИО1 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.В. Ищук