АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Петропавловск-Камчатский Дело № А24-1950/2019
06 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2019 года.
Полный текст решения изготовлен июня 2019 года .
Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Верьиной Ю.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску | Янчука Андрея Юрьевича |
к | обществу с ограниченной ответственностью «Океан 2011» |
о предоставлении документов о деятельности общества |
при участии:
от истца: ФИО1 – лично;
от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 21.02.2019 (сроком на три года); ФИО3 – представитель по доверенности от 10.04.2019 (сроком на три года),
установил:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Океан 2011» (далее – ответчик, общество, ООО «Океан 2011») об обязании представить заверенные копии документов о деятельности общества по перечню, указанному в исковом заявлении (15 наименований).
В обоснование заявленных требований истец указал, что он является участником общества с долей в уставном капитале 50%, в связи с чем имеет право участвовать в деятельности общества и знакомиться со всеми его документами. Он неоднократно обращался к обществу с требованиями о предоставлении ему заверенных копий документов с указанием их конкретных наименований, однако на момент подачи иска в суд никакой информации, документов или требований от общества он не получил.
Ответчик в письменном отзыве пояснил, что основная масса документов истцу была предоставлена в 2018 году, что подтверждается соответствующей распиской.
Истец в судебном заседании суду пояснил, что он действительно получил от ответчика часть документов о деятельности общества, однако не помнит, заверены они надлежащим образом или нет. Копию договора займа № 01-05/2011 и сведений о его исполнении сторонами сделки он не получал.
Представители ответчика в судебном заседании просили в иске отказать по доводам и основаниям, изложенным в письменном отзыве. Дополнительно пояснили, что часть документов, в том числе список участников общества, находится в свободном доступе на сайте ФНС России в ЕГРЮЛ. Карточками с образцами подписей ответчик не располагает, поскольку они хранятся и используются в обслуживающем банке. Аудиторские проверки и ревизии за время деятельности общества не проводились, в связи с чем представить соответствующие заключения не представляется возможным. 4 и 10 апреля 2019 года ответчик направил в адрес истца дополнительные документы по его требованиям, о чем имеются соответствующие доказательства – описи вложения и почтовые квитанции, которые он просил приобщить к делу.
Вышеуказанные документы приобщены судом к материалам дела на основании статьи 66 АПК РФ.
Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.
Как установлено судом и следует из материалов дела, истец является участником ООО «Океан 2011» с размером доли в уставном капитале 50%.
Письмами от 10.04.2018 и от 14.12.2018 истец обратился к обществу с требованиями о предоставлении заверенных копий документов о деятельности общества по указанным в письмах перечням.
Указывая, что испрашиваемые документы ответчиком представлены не были, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению в силу следующего.
По правилам пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; внутренние документы общества; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В силу пункта 4 данной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснил, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.
При этом согласно пункту 2 вышеуказанного Информационного письма, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).
Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества следует, что истец является участником ООО «Океан 2011», в связи с чем имеет право требовать от общества предоставления копий документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Из письменных доказательств по делу следует, что 03.05.2018 ответчик вручил истцу следующие документы о деятельности общества:
1.Отчет по основным средствам счет 01 за 2017 год;
2.Оборотно-сальдовая ведомость по счету 60;
3.Оборотно-сальдовая ведомость по счету 62;
4.Оборотно-сальдовая ведомость по счету 70;
5.Пояснения по открытию счета в ПАО «Сбербанк России»;
6.Разъяснения об отсутствии карточки образцов подписей;
7.Акт сверки с ООО «Аборигены Камчатки»
В период судебного разбирательства, а именно 04.04.2019 и 10.04.2019 ответчик представил истцу следующие документы о деятельности общества:
1.Бухгалтерские балансы за 2014–2017 гг;
2.УСН за 2014–2017 гг;
3.Уведомление;
4.Отчет о финансовых результатах за 2018 год;
5.Извещение о вводе сведений, указанных в налоговой декларации;
6.Налоговые декларации – 3 шт.
Данные обстоятельства истцом в судебном заседании не оспаривались.
Сведения об участниках общества и их долях в его уставном капитале находятся в свободном доступе на сайте ФНС России https://egrul.nalog.ru/ и закон не обязывает хранить данную информацию на отдельном документе или носителе.
Карточка образцов подписей хранится и используется в работе банка, обслуживающего расчетный счет клиента, следовательно, требование истца о ее предоставлении не может быть признано правомерным. Более того, как установлено судом, вышеуказанной карточки в ПАО «Сбербанк России» не имеется ввиду наличия у генерального директора ФИО4 электронного ключа подписи.
Как установлено судом, аудиторские проверки и ревизии за время деятельности общества не проводились, в связи с чем требование истца в данной части также не подлежит удовлетворению.
Вместе с тем, как установлено судом, истребуемые истцом у ответчика документы о деятельности общества, а именно договор займа № 01-05/2011 между обществом и компанией SHTIndustrietechnikGMBH, а также документы, подтверждающие исполнение вышеуказанного договора займа сторонами сделки, ФИО1 по его требованию предоставлены не были.
В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из материалов дела фактов злоупотребления истцом как участником общества своими правами судом не установлено.
Учитывая вышеизложенное, заявленные истцом требования подлежат частичному удовлетворению.
В связи с частичным удовлетворением заявленных требований по правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме
6 000 руб. подлежат возмещению ответчиком в вышеуказанной сумме.
Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27, 28, 101, 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
иск удовлетворить частично.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Океан 2011» представить ФИО1 заверенные подписью руководителя и печатью общества:
- договор займа № 01-05/2011 между обществом и компанией SHTIndustrietechnikGMBH;
- документы, подтверждающие исполнение вышеуказанного договора займа сторонами сделки.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Океан 2011» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья В.И. Решетько