Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатской области в составе судьи Алексеевой Ж.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурковой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску: Государственного унитарного предприятия «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов»

к ответчику: Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк»

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

Агентство по управлению государственным имуществом Камчатского края

Общество с ограниченной ответственностью «Альтаир»

о признании сделок недействительными

при участии:

от истца:

Злыденная Ю.А. – представитель по доверенности № 02/08 от 09.01.2008 года

Лопанцев А.С. – представитель по доверенности № 03/08 от 21.01.2008 года

от ответчика:

Тимохов Р.В. – представитель по доверенности № 67 от 10.09.2007 года

Курганский К.Н. – представитель по доверенности № 72 от 10.09.2007 года

от третьих лиц:

Агентство по управлению государственным имуществом Камчатского края – Дорошенко О.М. – представитель по доверенности № 05/06 от 25.01.2008 года

ООО «Альтаир» - не явились

установил:

Истец, ГУП «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов», обратился в Арбитражный суд Камчатской области с исками, в которых согласно уточнениям на основании ст.ст. 168, 294, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) просит признать недействительными в силу ничтожности договор о залоге товаров в обороте № 0553/107-3 от 19.12.2005 г. (дело № А24-219/2008), договор поручительства юридического лица № 0553/107-8 от 19 декабря 2005 года (дело № А24-157/2008) , договор о залоге оборудования № 0553/107/5/1 от 19 декабря 2005 года (дело № А24-218/2008), которые заключены между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ГУП «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов».

Определением от 31 января 2008 года суд привлек к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Комитет по управлению государственным имуществом Камчатской области и Общество с ограниченной ответственностью «Альтаир».

Определением от 05 марта 200 год суд произвел процессуальное правопреемство третьего лица - Комитета по управлению государственным имуществом Камчатской области на Агентство по управлению государственным имуществом Камчатского края.

Суд принял уточнение истцом наименования ответчика - Открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Камчатского регионального филиала «Россельхозбанк».

Определением от 05 марта 2008 года дела №№ А24-218/2008, А24-157/2008, А24-219/2008 по искам ГУП «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» к ответчику: ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Камчатского регионального филиала «Россельхозбанк», третьи лица: Агентство по управлению государственным имуществом Камчатского края, ООО «Альтаир», о признании договоров недействительными в силу ничтожности объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер № А24-219/2008.

Третье лицо – ООО «Альтаир» в судебное заседание не явилось, явку своего представителя не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

Судебное заседание в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) проводится в отсутствие надлежаще извещенного третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Просит суд на основании ст.ст. 168, 294, 295 ГК РФ признать договор о залоге товаров в обороте № 0553/107-3 от 19.12.2005 г., договор поручительства юридического лица № 0553/107-8 от 19 декабря 2005 года, договор о залоге оборудования № 0553/107/5/1 от 19 декабря 2005 года, заключенные между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ГУП «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов», недействительными в силу ничтожности. Дополнительно пояснила, что сделки противоречат ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Кроме того все сделки являются крупными, совершены без согласия собственника имущества, что также является нарушением названного федерального закона. Следовательно, договоры являются ничтожными, поскольку противоречат законодательству. В отношении заложенного оборудования и товаров в обороте пояснила, что указанное имущество непосредственно участвует в производственной деятельности. Уставный капитал истца составлял и составляет 500 000 рублей. Иск просила удовлетворить полностью.

Представители ответчика исковые требования не признали полностью. Подтвердили, что с истцом были заключены договора о залоге товаров в обороте № 0553/107-3 от 19.12.2005 г., поручительства юридического лица № 0553/107-8 от 19 декабря 2005 года и о залоге оборудования № 0553/107/5/1 от 19 декабря 2005 года, которые представлены в материалы дела. Считают, что собственник знал об этих сделках и своим бездействием дал согласие на их совершение. Считают, что договоры заключены правомерно в пределах полномочий истца. В удовлетворении иска просили отказать.

Представитель Агентства по управлению государственным имуществом Камчатского края (далее - Агентство) считает, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, поддержала позицию, изложенную в мнении на иск. Все сделки являются изначально ничтожными, как противоречащие ст.ст. 18, 20, 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Уставный капитал истца составлял и составляет 500 000 рублей, следовательно, сделки, стоимость которых превышает 50 000 рублей, являются для истца крупными и подлежат согласованию с собственником имуществом, которого на момент совершения сделок представлял Комитет по управлению государственным имуществом Камчатской области (КУГИ), а в настоящее время Агентство. Комитет не давал согласия истцу на заключение договоров. В иске просит отказать.

По ходатайству представителей сторон суд приобщил к материалам дела дополнительные документы: от истца - бухгалтерский баланс за 2005 год, карточка учета областного имущества, договор № 107 от 26.11.2001 г.; от ответчика - письмо истца № 01/673 от 05.12.2005 г., распоряжение КУГИ № 137-р от 15.12.2005 г., копию договора № 107 от 26.11.2001 г.; от третьего лица - распоряжение № 129-р от 11.11.2005 года.

От ООО «Альтаир» письменное мнение по иску не поступило.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и присутствующих в судебном заседании, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства и оценив их в совокупности, арбитражный суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению на основании следующего.

Из материалов дела судом установлено.

Истец является государственным унитарным предприятием. Предприятие создано по распоряжению губернатора Камчатской области № 826-р от 09.11.2001 года. Основано на праве хозяйственного ведения. Учредителем предприятия является Комитет по управлению государственным имуществом Камчатской области. Имущество предприятия является собственностью Камчатской области и передано предприятию учредителем на праве хозяйственного ведения и не подлежит отчуждению в любой иной форме. Плоды, доходы, продукция от использования имущества предприятия являются государственной собственностью и поступают в хозяйственное ведение предприятия (п.п. 1.1. – 3.2. Устава истца).

В соответствии с п.2.2. Устава основными видами деятельности предприятия являются: производство продовольственных и других товаров и их реализация на договорной основе, коммерческая деятельность и другие.

19 декабря 2005 года между Открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (ответчик по делу, кредитор по договору) и Государственным унитарным предприятием «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (истец по делу, поручитель по договору) в порядке ст.ст. 432, 361, 362, 363 ГК РФ был заключен договор поручительства юридического лица № 0553/107-8, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Альтаир» (должник) своих обязательств по кредитному договору № 0553/107, заключенному между кредитором и должником 19 декабря 2005 года. Все обязательства поручителя по настоящему договору ограничиваются суммой, не превышающей 3 000 000 рублей.

19 декабря 2005 года между Открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (ответчик по делу, залогодержатель по договору) и Государственным унитарным предприятием «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (истец по делу, залогодатель по договору) в порядке ст.ст. 432, 336, 339, 341, 357 ГК РФ был заключен договор о залоге товаров в обороте № 0553/107-3, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог товары, находящиеся в торговом обороте, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств ООО «Альтаир» по кредитному договору № 0553/107, соглашению о неустойке № 107 заключенным 19 декабря 2005 года между залогодержателем и ООО «Альтаир». Перечень товаров указан в приложении № 1 к договору.

В приложении № 1 к договору № 0553/107-3 указан перечень товаров на общую сумму 6 262 000 рублей, включая упаковочные материалы на сумму 5 246 432,64 рублей, кондитерские изделия на сумму 240 000 рублей, рыбопродукция на сумму 775567,35 рублей.

Согласно п.3.2. договора № 0553/107-3 залоговая стоимость товаров установлена в размере 6 262 000 рублей.

Размер неснижаемого остатка товаров согласно приложению к договору также должен составлять 6 262 000 рублей.

19 декабря 2005 года между Открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (ответчик по делу, залогодержатель по договору) и Государственным унитарным предприятием «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» (истец по делу, залогодатель по договору) в порядке ст.ст. 432, 336, 337, 339, 341 ГК РФ был заключен договор о залоге оборудования № 0553/107-5/1, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог движимое имущество, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств ООО «Альтаир» по кредитному договору № 0553/107, соглашению о неустойке № 107 заключенным 19 декабря 2005 года между залогодержателем и ООО «Альтаир».

Согласно п.п.1.1., 3.1., 3.2. договора № 0553/107-5/1 перечень заложенного оборудования указан в приложении № 1 к договору, залоговая стоимость оборудования определена в размере 5 068 600 рублей.

Согласно приложению № 1 договору № 0553/107-5/1 в залог передано следующее оборудование: котел водогрейный ЗИО Саб-750 (НВА 0,75 ЛЖ), автомат дозировочный ДН1-1-250-2 (наполнитель), бойлер (водогрейный котел) КВД-750, линия по производству вафель на общую сумму 5 068 600 рублей.

Из представленных в материалы дела документов следует, что все три договора были заключены между истцом и ответчиком в обеспечение исполнения ООО «Альтаир» своих обязательств по кредитному договору № 0553/107 от 19.12.2005 года, заключенному между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор по договору) и ООО «Альтаир» (заемщик по договору, третье лицо по делу). В соответствии с условиями кредитного договора № 0553/107 от 19.12.2005 года кредитор предоставляет заемщику кредит в размере 10 000 000 рублей на пополнение оборотных средств.

Согласно ст. 294 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) государственное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с ГК РФ.

В соответствии со ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Согласно п.п.1, 3, 4ст. 18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Согласно ст. 20 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В соответствии со ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Как следует из материалов дела на момент совершения сделок и на день судебного разбирательства уставный капитал ГУП «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» составлял 500 000 рублей. Данное обстоятельство подтверждается распоряжением Комитета по управлению имуществом Камчатской области № 129-р от 11.11.2005 года, бухгалтерским балансом истца на 31 декабря 2005 года, на 30.09.2007 года.

10% от уставного капитала 500 000 рублей составляют 50 000 рублей.

По договору поручительства юридического лица № 0553/107-8 возможно отчуждение имущества истца на сумму 3 000 000 рублей, по договору залога товаров в обороте № 0553/107-3 - 6 262 000 рублей, по договору залога оборудования № 0553/107-5/1 - 5 068 600 рублей.

Таким образом, все оспариваемые договоры являются крупными сделками для истца, так как стоимость каждой сделки в отдельности связана с возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия, в данном случае - более 50 000 рублей.

Из пояснений истца следует, что заложенное оборудование и товары в обороте (упаковочные материалы) непосредственно участвует в производстве.

Из материалов дела следует, что все заложенное имущество (оборудование и товары в обороте) находится у истца на праве хозяйственного ведения. Данные обстоятельства подтверждаются уставом истца, договором № 107 от 26.11.2001 года между Комитетом по управлению имуществом Камчатской области и ГУП «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» с приложением, картой учета областного имущества на 2005 года, находящегося у истца, отчетом по основным средствам за период 01.01.05 – 29.04.08.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что для совершения каждой сделки в соответствии со ст. ст. 18, 20, 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» требовалось согласие собственника имущества - Камчатской области, права которой представлял Комитет по управлению государственным имуществом Камчатской области (в настоящее время - Агентство) в соответствии с п.п.1.2., 1.3. Положения о Комитете.

Из пояснений представителя Агентства по управлению государственным имуществом следует, что Комитет по управлению государственным имуществом Камчатской области согласия на совершение оспариваемых сделок не давал.

Доказательства тому, что сделки были совершены с согласия собственника имущества, ответчик суду не представил.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что Государственное унитарное предприятие «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» не имело права заключать оспариваемые договоры без согласия собственника имущества - Комитета по управлению государственным имуществом Камчатской области.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.1998 года № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой прав собственности и других с осуществлением предприятием права хозяйственного ведения», следует учитывать установленные гражданским кодексом ограничения прав предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом.

Из материалов дела следует, что заключение истцом договора поручительства, договоров залога товаров в обороте, залога оборудования в обеспечение обязательств третьего лица противоречит предмету его деятельности и уставным задачам.

На основании изложенного, изучив условия договоров и представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что указанные договоры заключены между истцом и ответчиком в нарушение ст.ст. 294, 295 ГК РФ, ст.ст. 18, 20, 23 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», поскольку из материалов дела следует, что при заключении названных договоров собственник имущества в лице уполномоченного органа Комитета по управлению государственным имуществом Камчатской области не давал согласие на совершение всех оспариваемых в настоящем деле сделок.

Таким образом, суд приходит к выводу, что договор о залоге товаров в обороте № 0553/107-3 от 19.12.2005 г., договор поручительства юридического лица № 0553/107-8 от 19 декабря 2005 года, договор о залоге оборудования № 0553/107/5/1 от 19 декабря 2005 года между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ГУП «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» являются ничтожными (недействительными), так как не соответствуют требованиям ст.ст. 18, 20, 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», ст. 295 ГК РФ.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования обоснованны и подлежат удовлетворению на основании ст. 168 ГК РФ.

Суд не принимает довод ответчика о том, что собственник давал согласие на совершение сделок, и ссылку ответчика на распоряжение КУГИ Камчатской области № 137-р от 15.12.2005 года и письмо истца от 05.12.2005 г. № 01/673. Данный и ссылки на названные документы не приняты судом, поскольку данные документы не выражают согласие Комитета на заключение оспариваемых договоров. Так, в письме истец просит КУГИ дать согласие на получение кредита в размере 5 000 000 рублей в ОАО «Россельхозбанке» под залог оборудования, а распоряжением № 137-р Комитет дает согласие истцу на залог оборудования для получения кредита.

Довод ответчика о том, что истец вправе был отдавать в залог оборудование и товары в обороте без согласия собственника, не подтверждается материалами дела и поэтому не принимается судом.

В соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (НК РФ) размер государственной пошлины по делу составляет 6 000 рублей.

Согласно ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истец при подаче искового заявления оплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6 000 рублей, что подтверждается квитанциями от 23.01.08 г., то с ответчика в пользу истца надлежит взыскать расходы истца по государственной пошлине в размере 6 000 рублей.

Руководствуясь статьями 1-3, 5-12, 17, 27, 28, 65, 71, 101-103, 110, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор № 0553/107-5/1 о залоге оборудования от 19 декабря 2005 года, заключенный между Открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и Государственным унитарным предприятием «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов».

Признать недействительным договор № 0553/107-3 о залоге товаров в обороте от 19 декабря 2005 года, заключенный между Открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и Государственным унитарным предприятием «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов».

Признать недействительным договор № 0553/107-8 поручительства юридического лица от 19 декабря 2005 года, заключенный между Открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и Государственным унитарным предприятием «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов».

Взыскать с Открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в пользу Государственного унитарного предприятия «Камчатский комбинат рыбных и пищевых продуктов» 6000 рублей - расходы по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Алексеева Ж.П.