Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Барвинской Л.А., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому

к Обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственному производственному комплексу «Судоверфь-ресурс»

третьи лица на стороне ответчика: Общество с ограниченной ответственностью

«Астарта»,

Стрелец Владимир Иванович

о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственный производственный комплекс «Судоверфь-ресурс» (ОГРН 1054100083212)

при участии:

от истца

Гафарова Е.А. – представитель по доверенности от 11.01.2009 № 04-48/00037 до 31.12.2009;

от ответчика

Руденко О.А. – представитель по доверенности от 06.07.2009 б/н на 1 год;

от третьих лиц:

- ООО «Астарта»

- Стрелец Владимир Иванович

Галимова И.Ю. - директор;

Лично;

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому обратилась в арбитражный суд с заявлением о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственный производственный комплекс «Судоверфь-ресурс» (ОГРН 1054100083212).

Требования истца заявлены со ссылкой на ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст.ст. 14, 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), п. 1 ст. 31 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) и мотивированы неисполнением обществом обязанности объявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

В судебном заседании представитель истца требования поддержала по доводам и основаниям, изложенным в исковом заявлении. Считает, что ответчиком нарушены требования п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», что влечет необходимость его ликвидации по иску органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Дополнительно представила акт сверки по налогам № 2553 за период с 01.01.2009 по 11.08.2009, расчет оценки чистых активов за 1 полугодие 2009 года.

Представитель истца пояснила, что не отрицает тот факт, что в настоящее время чистые активы общества превышают его уставный капитал, однако от иска не отказывается, считает, что спор должен быть рассмотрен по существу судом.

Представитель ответчика иск не признает, пояснила, что в настоящее время ответчиком погашена недоимка по налогам и сборам, а также пеням, имеется переплата. В настоящее время чистые активы общества превышают его уставный капитал. Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела документами.

Учредители общества ООО «Астарта» и Стрелец В.И. также просили в иске отказать, пояснив, что на настоящий момент чистые активы общества превышают его уставный капитал, в связи с чем, оснований для ликвидации общества не имеется.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из Выписки из ЕГРЮЛ, Общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственный производственный комплекс «Судоверфь-ресурс» зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому 08.12.2005 с уставным капиталом 10.000 руб. Учредителями общества являются ООО «Астарта» и Стрелец В.И. 03.07.2008 зарегистрированы новая редакция Устава и Учредительного договора Общества. Размер уставного капитала не изменился и составляет 10.000 руб.

Стоимость чистых активов общества на протяжении 2007 и 2008 годов была меньше минимального размера уставного капитала. Из расчета оценки чистых активов, проведенного налоговым органом, отклонение чистых активов от минимального уставного капитала составило -1.427 тыс.руб. за 2007 год и -8.090 тыс.руб. за 2008 год.

Решение об уменьшении уставного капитала до размера его чистых активов общество не объявляло, уменьшение уставного капитала не зарегистрировано, решение о ликвидации обществом не принималось.

Уведомлением от 24.10.2008 № 2322, направленным в адрес ответчика, ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому указало на необходимость объявить об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости чистых активов и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Неисполнение ответчиком указанного требования послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, то есть не менее 10.000 руб.

В соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов этого общества окажется меньше его уставного капитала. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного названным Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

В соответствии со ст. 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

В числе оснований ликвидации юридического лица по решению суда согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ и ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» названы допущенные при его создании грубые нарушения закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Из материалов дела следует, что ответчик является действующим юридическим лицом, регулярно и в установленные сроки предоставляет бухгалтерскую и налоговую отчетность.

Так, в материалах дела имеются бухгалтерский баланс общества на 31.12.2007, на 31.12.2008, на 30.06.2009 (зарегистрирован в ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому 24.07.2009), налоговые декларации по налогу на прибыль за 2007 год, 2008 год.

Из представленных балансов следует, что у ответчика имеются активы, в том числе: основные средства, незавершенное строительство, денежные средства и дебиторская задолженность, запасы в наличии.

Из смысла разъяснений, содержащихся в Информационном письме ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Общество представило в налоговый орган бухгалтерские балансы и налоговые декларации. Задолженность по налогам отсутствует, что подтверждается платежными поручениями от 01.07.2009 №№ 35,, 34, 33, 32, 31, 30, 29, 28, 27, от 15.07.2009 №№ 41, 40, 39, 38, актом сверки по налогам № 2553 за период с 01.01.2009 по 11.08.2009. Общество осуществляет хозяйственную деятельность. На момент рассмотрения иска чистые активы общества составляют 682 тыс.руб. и превышают его уставный капитал. Данные факты налоговый орган не отрицает.

Оценивая материалы дела в их совокупности, арбитражный суд приходит к выводу о том, что допущенное нарушение Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчиком носило устранимый характер и фактически устранено на дату рассмотрения дела, в связи с чем, материально-правовые основания для удовлетворения требования о ликвидации общества отсутствуют.

Доказательства допущенных при его создании грубых нарушений закона неустранимого характера, либо осуществления деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов суду в порядке ст. 65 АПК РФ не представлены.

Истец в соответствии со ст. 333.37 НК РФ от уплаты государственной пошлины при обращении в суд освобожден.

Вместе с тем, государственная пошлина в сумме 2.000 руб. подлежит взысканию с ответчика - Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственного производственного комплекса «Судоверфь-ресурс» в доход федерального бюджета, поскольку на момент подачи иска нарушение закона имело место и у органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, были законные основания для обращения в суд с иском.

Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 101-103, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственного производственного комплекса «Судоверфь-ресурс» в доход федерального бюджета 2.000 рублей государственной пошлины.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Судья Л.А. Барвинская