Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

общества с ограниченной ответственностью "АСКА"
(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчикам

обществу с ограниченной ответственностью "Петропавловск - Камчатский комбикормовый завод"
(ИНН <***>, ОГРН <***>)

закрытому акционерному обществу «Агротек Холдинг»
(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными решения общего собрания участников общества и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации

при участии:

от истца:

ФИО2 – представитель по доверенности
от 01.01.2012 № 1 (сроком на 3 года),

от ответчиков:

от ООО "ПККЗ"

от ЗАО «Агротек Холдинг»

ФИО3 – представитель по доверенности
от 14.09.2012 (по 31.12.2012),

ФИО3 – представитель по доверенности
от 23.05.2012 (по 31.05.2013),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АСКА» обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Петропавловск - Камчатский комбикормовый завод» о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества от 14.06.2012 и договора от 01.07.2012 на передачу полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации.

Определением от 21.08.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Агротек Холдинг».

В предварительном судебном заседании с согласия истца и на основании части 5 статьи 46 АПК РФ, указанное общество привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика (по требованию об оспаривании договора).

Представители сторон поддержали свои требования и возражения по основаниям, изложенным соответственно в иске и отзыве на него.

На основании части 4 статьи 137 АПК РФ, в отсутствие возражений сторон, суд, завершив предварительное судебное заседание, продолжил рассмотрение дела по существу в судебном заседании.

Заслушав пояснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО «Петропавловск - Камчатский комбикормовый завод» являются Камчатский край в лице Министерства имущественных и земельных отношений Камчатского края с долей в уставном капитале 92,73 % и ООО «Аска» с долей 7,27 %.

05.05.2012 состоялось общее собрание участников ООО «Петропавловск-Камчатский комбикормовый завод», на котором приняты решения об утверждении годового отчета общества за 2011 год и о переизбрании совета директоров общества.

10.05.2012 вновь избранный совет директоров общества принял решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества и передаче с 22.05.2012 полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании ЗАО «Агротек Холдинг».

14.06.2012 на внеочередном общем собрании участников
ООО «Петропавловск-Камчатский комбикормовый завод» принято решение об утверждении условий договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании. Аналогичное решение принято советом директоров общества, что отражено в протоколе от 26.06.2012.

01.07.2012 между ООО «Петропавловск-Камчатский комбикормовый завод» и ЗАО «Агротек Холдинг» заключен соответствующий договор.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 27.07.2012 по делу №А24-2520/2012 признаны недействительными решения годового общего собрания участников ООО «Петропавловск-Камчатский комбикормовый завод» от 05.05.2012 об утверждении годового отчета общества за 2011 год и о переизбрании совета директоров общества.

Ссылаясь на то, что решения по вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании
ЗАО «Агротек Холдинг» и об утверждении условий соответствующего договора принято нелегитимным органом общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Федерального закона
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Судом установлено, что на внеочередном общем собрании участников
ООО «Петропавловск-Камчатский комбикормовый завод» от 14.06.2012
ООО «Аска» голосовало против решения об утверждении условий договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании, в связи с чем как участник общества, оно вправе оспаривать соответствующее решение в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 33 Закона об обществах компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Указанным положениям корреспондируют нормы пункта 2.1 статьи 32 того же Закона, определяющие компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом ООО «Петропавловск-Камчатский комбикормовый завод» (пункт 16.12) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним отнесено к компетенции совета директоров общества.

В этой связи принятие 14.06.2012 общим собранием участников
ООО «Петропавловск-Камчатский комбикормовый завод» решения об утверждении условий договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании ЗАО «Агротек Холдинг» противоречит вышеуказанным положениям Закона об обществах и уставу общества, что является основанием для признания такого решения недействительным.

С учетом значимости для общества вопросов, отнесенных к компетенции его единоличного исполнительного органа, вышеуказанные нарушения нельзя признать несущественными, что позволило бы оставить в силе оспариваемое решение общего собрания участников.

Рассмотрев требование о признании недействительным договора от 01.07.2012 о наделении ЗАО «Агротек Холдинг» полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Петропавловск-Камчатский комбикормовый завод», суд приходит к следующему.

По смыслу положений, изложенных в пункте 2.1 статьи 32, пунктах 1, 2 статьи 33 Закона об обществах, заключение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, возможно лишь при наличии соответствующих решений органа управления обществом, в данном случае – совета директоров общества.

В ходе судебного разбирательства по делу установлено, что необходимые решения были приняты советом директоров ООО «Петропавловск-Камчатский комбикормовый завод», избранным на общем собрании участников общества 05.05.2012. Однако в рамках дела №А24-2520/2012 решение об избрании данного органа общества признано судом недействительным.

Из этого следует, что избранный 05.05.2012 на общем собрании участников общества совет директоров, не являлся легитимным органом общества с момента его избрания, а принятые им решения не имеют правового значения.

Таким образом, в нарушение положений пункта 2.1 статьи 32, пунктов 1, 2 статьи 33 Закона об обществах, оспариваемый договор от 01.07.2012 заключен в отсутствие решений совета директоров общества по вопросам образования его исполнительного органа, что в силу 168 ГК РФ влечет признание данного договора ничтожным.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по государственной пошлине в размере 8 000 руб. в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчиков и подлежат взысканию с них в пользу истца пропорционально предъявленным к ним требованиям: с общества с ограниченной ответственностью «Петропавловск - Камчатский комбикормовый завод» в размере 6000 руб., с закрытого акционерного общества «Агротек Холдинг» в размере 2000 руб.

Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 101-103, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Петропавловск - Камчатский комбикормовый завод" об утверждении условий договора на передачу полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации - закрытому акционерному обществу «Агротек Холдинг», оформленное протоколом от 14.06.2012.

Признать недействительным договор от 01.07.2012 на передачу полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Петропавловск - Камчатский комбикормовый завод" управляющей организации - закрытому акционерному обществу «Агротек Холдинг».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Петропавловск - Камчатский комбикормовый завод» в пользу общества с ограниченной ответственностью "АСКА" 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Агротек Холдинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью "АСКА" 2000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Г. Сомов