Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Сомова Е.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Водясовым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

ФИО1

к ответчику

Закрытому акционерному обществу «Корякгеолдобыча» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании представить документы

при участии:

от истца:

ФИО2 – представитель по доверенности от 13.08.2010 (сроком на три года);

от ответчика:

ФИО3 – представитель по доверенности № 69 от 14.09.2011 (сроком на один год);

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к Закрытому акционерному обществу «Корякгеолдобыча» (далее – Общество,
ЗАО «КГД») об обязании представить следующие документы (с учетом уточнений):

- учетная политика ЗАО «КГД» (действующая);

- протоколы заседаний Совета директоров ЗАО «КГД» за период с 2007 года по день вынесения решения по данному требованию, а также протоколов, составленных по итогам проведения Советом директоров ЗАО «КГД» заочных голосований, осуществленных в указанный период времени с прилагаемыми к ним документами;

- отчеты независимых оценщиков за период с 2007 года по день вынесения решения по данному требованию;

- годовой отчет за 2010 год;

- сведения о приобретении акционерным обществом более 20 % голосующих акций другого акционерного общества за период с 2007 года по день вынесения решения по данному требованию;

- документы, подтверждающие рассылку лицам, имеющим право на участие в общих собраниях акционеров, сообщений о проведении общих собраний акционеров ЗАО «КГД» или иные документы, подтверждающие их уведомление, за период с 2007 года по день вынесения решения по данному требованию;

- сведения о крупных сделках и/или сделках с заинтересованностью, совершенных ЗАО «КГД» в период с 2007 года по день вынесения решения по данному требованию (в том числе копии соответствующих договоров);

- договоры займа, кредитные, залога, поручительства, аренды, купли-продажи недвижимости, о совместной деятельности, соглашения о новации, заключенные ЗАО «КГД» за период с 2007 года по день вынесения решения по данному требованию со всеми приложениями, а также заключенные ранее, срок действия которых не истек, или обязательства по которым не исполнены сторонами в полном объеме;

- документы по сделкам с недвижимым имуществом ЗАО «КГД» за период с 2007 года по день вынесения решения по данному требованию, в том числе договоры, являющиеся основанием выбытия имущества из собственности ЗАО «КГД» и акты приема-передачи недвижимого имущества;

- документы, подтверждающие оплату акций, долей и внесение вкладов в имущество обществ в которых участвует или является акционером ЗАО «КГД», ценными бумагами, недвижимым имуществом, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку;

- копии сообщений о проведении всех общих собраний акционеров ЗАО «КГД» за период с 01.01.2006 по 30.06.2011;

- копии всех договоров (соглашений и т.п.) поставки (реализации, продажи и т.п.) драгоценных металлов за период с 01.07.2006 по 01.07.2011.

- промежуточную бухгалтерскую отчетность ЗАО «КГД» за период с 2007 года по день поступления требования в Общество;

- пояснительные записки к годовым бухгалтерским балансам за 2007, 2008, 2009, 2010 годы.

В судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Московской области, представитель истца заявил об отказе от иска в части требований о предоставлении следующих документов: учетной политики ЗАО «КГД» (действующей), промежуточной бухгалтерской отчетности ЗАО «КГД» за период с 2007 года по день поступления требования в Общество, пояснительных записок к годовым бухгалтерским балансам за 2007, 2008, 2009, 2010 годы. В остальной части требования поддержал по основаниям и доводам, изложенным в иске, и возражениях на отзыв.

Представитель ответчика требования не признал по основаниям и доводам, указанным в отзыве.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принят отказ от иска в заявленной части, производство по делу в данной части подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Заслушав пояснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, суд полагает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 18.11.2010, ФИО1 является владельцем девяти обыкновенных и одной привилегированной именных акций Общества.

11.05.2011 ФИО1 направил в адрес Общества три требования о предоставлении ему в порядке статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) надлежащим образом заверенных копий следующих документов Общества:

- свидетельство о государственной регистрации ЗАО «КГД»;

- свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о присвоении ЗАО «КГД» ОГРН;

- положение об общем собрании акционеров;

- положение о Совете директоров;

- положение о Ревизионной комиссии;

- положение о Генеральном директоре;

- положение о дивидендной политике ЗАО «КГД»;

- учетная политика ЗАО «КГД» (действующая);

- все решения о выписке эмиссионных ценных бумаг (с изменениями и дополнениями);

- все отчеты об итогах выпуска ценных бумаг (с изменениями и дополнениями);

- все уведомления ФКЦБ о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, о внесении изменений в решения о выпусках ценных бумаг и проспект эмиссии, о регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, об объединении дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг;

- все протоколы заседаний Совета директоров ЗАО «КГД» за период с 2007 года по день предоставления настоящего требования, а также протоколов, составленных по итогам проведения Советом директоров ЗАО «КГД» заочных голосований, осуществленных в указанный период времени, с прилагаемыми к ним документами;

- все отчеты независимых оценщиков за период с 2007 года по день предоставления настоящего требования;

- положения о филиалах или представительствах ЗАО «КГД»;

- стандарты управления дочерними и зависимыми компаниями ЗАО «КГД»;

- годовой отчет за 2010 год;

- все документы бухгалтерской отчетности ЗАО «КГД» за период с 2007 года по день предоставления настоящего требования;

- все списки аффилированных лиц общества за период с 2007 года по день предоставления настоящего требования;

- сведения о приобретении акционерным обществом более 20 % голосующих акций другого акционерного общества за период с 2007 года по день предоставления настоящего требования;

- документы, подтверждающие рассылку лицам, имеющим право на участие в общих собраниях акционеров, сообщений о проведении общих собраний акционеров ЗАО «КГД» или иные документы, подтверждающие их уведомление за период с 2007 года по день предоставления настоящего требования;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленных обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

- сведения о крупных сделках и/или сделках с заинтересованностью, совершенных ЗАО «КГД» в период с 2007 года по день предоставления настоящего требования (в том числе копии соответствующих договоров).

- договоры займа, кредитные, залога, поручительства, аренды, купли-продажи недвижимости, о совместной деятельности, соглашения о новации, заключенные ЗАО «КГД» за период с 2007 года по день предоставления настоящего требования со всеми приложениями, а также заключенные ранее, срок действия которых не истек, или обязательства по которым не исполнены сторонами в полном объеме.

- документы, подтверждающие права ЗАО «КГД» на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе договоры, являющиеся основанием приобретения недвижимого имущества; акты приема-передачи; свидетельства о государственной регистрации права собственности ЗАО «КГД» на принадлежащее ему недвижимое имущество;

- документы, по сделкам с недвижимым имуществом ЗАО «КГД» за период с 2007 года по день поступления настоящего требования в ЗАО «КГД», в том числе договоры, являющиеся основанием выбытия имущества из собственности ЗАО «КГД», акты приема-передачи недвижимого имущества;

- документы, подтверждающие оплату акций, долей и внесение вкладов в имущество обществ, в которых участвует или является акционером ЗАО «КГД», ценными бумагами, недвижимым имуществом, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Требования получены Обществом 23.05.2011, что подтверждается имеющимися в деле почтовыми уведомлениями и не оспаривается ответчиком.

Письмом от 31.05.2011 Общество направило акционеру часть документов, а также сообщило о причинах отказа в предоставлении остальных. Для предоставления сведений о сделках и копий хозяйственных договоров истцу было предложено представить расписку о том, что он предупрежден о конфиденциальности информации, содержащейся в этих документах и обязанности ее сохранения.

Впоследствии ФИО1 обратился в Общество с очередным требованием (получено 08.08.2011), в котором просил представить ему следующие документы:

- протокол годового общего собрания акционеров ЗАО «КГД», состоявшегося 30.06.2011;

- протокол об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ЗАО «КГД», состоявшемся 30.06.2011;

- все бюллетени, поданные в счетную комиссию для голосования на годовом общем собрании акционеров ЗАО «КГД», состоявшемся 30.06.2011;

- все доверенности на участие в годовом общем собрании акционеров ЗАО «КГД», состоявшемся 30.06.2011;

- журнал регистрации участников годового общего собрания акционеров ЗАО «КГД», состоявшегося 30.06.2011;

- предложения от акционеров, поступившие в ЗАО «КГД» в соответствии со статьей 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» при подготовке к годовому общему собранию акционеров по итогам 2010 года;

- сведения о кандидатах в совет директоров, ревизионную комиссию, счетную комиссию, выдвинутых для избрания на годовом общем собрании акционеров ЗАО «КГД», состоявшемся 30.06.2011 и согласия таких кандидатов на избрание;

- протоколы заседаний совета директоров ЗАО «КГД» на которых рассматривались вопросы по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров ЗАО «КГД» по итогам 2010 года с приложениями;

- списки лиц, имеющих право на участие во всех (годовых и внеочередных) общих собраниях акционеров ЗАО «КГД» за период 01.01.2006 – 30.06.2011;

- сообщения о проведении всех (годовых и внеочередных) общих собраниях акционеров ЗАО «КГД», опубликованные в печатных изданиях, предусмотренных уставом ЗАО «КГД» за период 01.01.2006 – 30.06.2011;

- положение о счетной комиссии ЗАО «КГД»;

- все договоры (соглашения и т.п.) поставки (реализации, продажи и т.п.) драгоценных металлов за период с 01.07.2006 по 01.07.2011.

Удовлетворяя данное требование акционера частично, письмом от 15.08.2011 Общество также предложило истцу представить расписку о неразглашении конфиденциальной информации для предоставления копий запрашиваемых хозяйственных договоров.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, полагая, что непредставление ответчиком всех запрашиваемых документов нарушает права акционера, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 того же закона. Документы должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам представить им копии этих документов.

Пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах установлен перечень документов, подлежащих хранению обществом, который не является исчерпывающим. Общество также обязано хранить иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно названному перечню и положениям устава ЗАО «КГД» (пункт 11.5), а также с учетом разъяснений, данных в пункте 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), Общество обязано хранить, в том числе внутренние документы общества, годовые отчеты, отчеты независимых оценщиков, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, хозяйственные договоры.

В этой связи истец правомерно обратился к ответчику с требованием о предоставлении ему копий следующих документов:

- протоколов заседаний Совета директоров ЗАО «КГД», а также протоколов, составленных по итогам проведения Советом директоров ЗАО «КГД» заочных голосований с прилагаемыми к ним документами;

- отчетов независимых оценщиков;

- годового отчета за 2010 год;

- сведений о приобретении Обществом более 20 % голосующих акций другого акционерного общества;

- документов, подтверждающих рассылку лицам, имеющим право на участие в общих собраниях акционеров, сообщений о проведении общих собраний акционеров ЗАО «КГД» или иных документов, подтверждающих их уведомление;

- документов, подтверждающих права ЗАО «КГД» на недвижимое имущество, находящееся на его балансе, в том числе договоров, являющихся основанием приобретения недвижимого имущества и актов приема-передачи;

- документов по сделкам с недвижимым имуществом ЗАО «КГД» (договоров, являющихся основанием выбытия имущества из собственности ЗАО «КГД» и актов приема-передачи недвижимого имущества);

- документов, подтверждающих оплату акций, долей и внесение вкладов в имущество обществ, в которых участвует или является акционером ЗАО «КГД», ценными бумагами, недвижимым имуществом, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку;

- сообщений о проведении всех общих собраний акционеров ЗАО «КГД».

- сведений о крупных сделках и/или сделках с заинтересованностью (с предоставлением копий соответствующих договоров);

- договоров займа, кредитных, залога, поручительства, аренды, купли-продажи недвижимости, о совместной деятельности, соглашения о новации;

- договоров (соглашений и т.п.) поставки (реализации, продажи и т.п.) драгоценных металлов за период с 01.07.2006 по 01.07.2011.

В тоже время реализация права на ознакомление с информацией об обществе не должна приводить к нарушению прав самого общества, в связи с чем участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества (абзац 3 пункт 2 статьи 67 ГК РФ).

Как следует из пункта 15 Информационного письма № 144 в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Поскольку содержание гражданско-правовых договоров может являться конфиденциальным, при разрешении споров об их предоставлении судам необходимо учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 15 настоящего информационного письма (пункт 16 Информационного письма № 144).

Таким образом, исходя из указанных разъяснений, условием для предоставления акционеру документов, содержащих конфиденциальную информацию, является предоставление Обществу соответствующей расписки акционера о неразглашении конфиденциальной информации.

Согласно Положению о коммерческой тайне и конфиденциальной информации в ЗАО «Корякгеолдобыча» (утв. 30.11.2005) к коммерческой тайне относится следующая информация: геологическая, маркшейдерская, производственная, информация, связанная с добычей и оборотом драгоценных металлов на предприятии, сведения о заключенных или планируемых сделках, содержание конкретных предпринимательских договоров, данные о поставщиках и потребителях предприятия и другие сведения.

Поскольку, на предложение Общества ФИО1 не представил расписку о неразглашении конфиденциальной информации, Общество правомерно не удовлетворило его требования в части предоставления хозяйственных договоров. В остальной части, требования акционера подлежали удовлетворению.

Довод истца о направлении Обществу соответствующей расписки документально не подтвержден, в связи с чем отклонен судом.

Заявляя о том, что в отношении запрашиваемых документов в силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне» не может быть установлен режим коммерческой тайны, истец не указал, какими федеральными законами установлена обязанность общества по раскрытию сведений, содержащихся в его хозяйственных договорах.

С учетом изложенного исковые требования в части касаемой хозяйственных договоров Общества удовлетворению не подлежат.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ защите в судебном порядке подлежат только нарушенные или оспариваемые права.

Как следует из абзаца третьего пункта 1 Информационного письма № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

В этой связи, в рамках настоящего дела истец вправе требовать лишь те документы, в отношении которых он обращался к Обществу и его требования не были удовлетворены. Вместе с тем, истцом в суд заявлены требования о предоставлении документов за период, не охваченный требованиями с которыми он обращался к ответчику во внесудебном порядке.

Таким образом, соответствующие требования истца подлежат удовлетворению в отношении того периода, который был указан в требованиях о предоставлении документов - с 2007 года по 23.05.2011 (день получения требований).

Судом также рассмотрены и отклонены доводы ответчика.

В судебном заседании ответчиком представлено письмо ЗАО «КГД» от 19.10.2011, из которого следует, что им в адрес истца направлены копии протоколов заседаний Совета директоров за период с 2007 года по 23.05.2011, за исключением протоколов, содержащих сведения, относящиеся к коммерческой тайне.

Суд критически относится к данному документу, поскольку в письме от 31.05.2011 на требование истца о предоставлении протоколов заседаний Совета директоров ответчик указывал иные основания для отказа в предоставлении этих документов. Письмо от 19.10.2011 направлено истцу уже после обращения последнего в суд и принятия иска к производству.

Кроме того, обязанность общества представить акционеру по его требованию протоколы заседаний Совета директоров прямо следует из положений статей 89, 91 Закона об акционерных обществах и пункта 11.5 устава Общества.

Поскольку из письма ЗАО «КГД» от 19.10.2011 не усматривается, какие именно протоколы заседаний Совета директоров за период с 2007 года по 23.05.2011 не отправлялись истцу, требование истца в данной части подлежит удовлетворению в полном объеме за соответствующий период.

Также отклоняется довод о том, что на дату предъявления требований о предоставлении документов статус ФИО1, как акционера, не был подтвержден. Из материалов дела видно, что в подтверждение своего статуса к требованиям о предоставлении документов истец прикладывал выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг от 18.11.2010. Закон не содержит императивной нормы о периоде действия такой выписки для целей подтверждения статуса акционера. Доказательства, опровергающие наличие соответствующего статуса у ФИО1 как на дату обращения с требованиями к ответчику, так и на день рассмотрения спора по существу, в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

В отзыве на иск ответчик указал на недостаточную конкретизацию запрошенной информации в отношении отчетов независимых оценщиков (не указан предмет оценки).

Оценив содержание требования истца в данной части, суд приходит к выводу, что соответствующее требование содержит конкретный вид запрашиваемой информации, что позволяет однозначно и недвусмысленно определить предмет требования истца.

Также в материалах дела не нашли своего подтверждения доводы о том, что ФИО1 ознакомлен с годовым отчетом за 2010, и что такой отчет ему направлялся.

Довод о злоупотреблении правом судом не принимается, ввиду отсутствия доказательств многократных обращений ФИО1 с требованием о предоставлении одних и тех же документов. Обращение нескольких миноритарных акционеров в ОАО «КГД» с заявлением о предоставлении информации через одних и тех же представителей не свидетельствует о злоупотреблении правом одним из этих акционеров.

С учетом изложенного, требования истца подлежат удовлетворению в части предоставления документов, за исключением хозяйственных договоров, за период с 2007 года по 23.05.2011.

Государственная пошлина по иску составляет 4000 руб. и в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относится на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований: на истца 2000 руб., на ответчика 2000 руб.

Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 101-103, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

принять отказ истца от иска в части требований о предоставлении следующих документов: учетной политики ЗАО «КГД» (действующей), промежуточной бухгалтерской отчетности ЗАО «КГД» за период с 2007 года по день поступления требования в Общество, пояснительных записок к годовым бухгалтерским балансам за 2007, 2008, 2009, 2010 годы. Производство по делу в данной части прекратить.

Исковые требования удовлетворить в части.

Обязать Закрытое акционерное общество «Корякгеолдобыча» в течение семи дней со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО1 следующие документы:

- протоколы заседаний Совета директоров ЗАО «КГД» за период с 2007 по 23.05.2011, а также протоколы, составленные по итогам проведения Советом директоров ЗАО «КГД» заочных голосований, осуществленных в указанный период времени, с прилагаемыми к ним документами;

- отчеты независимых оценщиков за период с 2007 года по 23.05.2011;

- годовой отчет за 2010 год;

- сведения о приобретении акционерным обществом более 20% голосующих акций другого акционерного общества за период с 2007 года по 23.05.2011;

- документы, подтверждающие рассылку лицам, имеющим право на участие в общих собраниях акционеров, сообщений о проведении общих собраний акционеров ЗАО «КГД» или иные документы, подтверждающие их уведомление за период с 2007 года по 23.05.2011;

- документы по сделкам с недвижимым имуществом ЗАО «КГД» за период с 2007 года по 23.05.2011, в том числе договоры, являющиеся основанием выбытия имущества из собственности ЗАО «КГД» и акты приема-передачи недвижимого имущества;

- копии сообщений о проведении всех общих собраний акционеров ЗАО «КГД» за период с 01.01.2006 по 30.06.2011.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Корякгеолдобыча» в пользу ФИО1 2000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Г. Сомов