Гражданский кодекс часть 1

ФИО2: ФИО3- представитель по нотариальной доверенности от 26.01.07г.(сроком на 3 года); ФИО4 – представитель по нотариальной доверенности от 04.05.08г.(сроком на 3года)

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам о признании за ним право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Имидж Медиа Консалтинг», ссылаясь в обоснование своей правовой позиции на ст.ст.53,91 ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В день судебного разбирательства 13.05.08г. суду поступило ходатайство от ОАО «УТРФ-Камчатка» о привлечении общества к участию в деле в качестве «третьей стороны»(дословно) и направления дела в Арбитражный суд г.Москвы по подсудности и рассмотрения совместно с делом А24-387/2008, направленное ранее Арбитражным судом Камчатской области в Арбитражный суд г.Москвы по подсудности.

В обоснование ходатайства, заявитель указывает, что ООО «Имидж Медиа Консалтинг» и ООО «Лекс Гарант» являлись владельцами акций ОАО «УТРФ-Камчатка» и если исковое заявление «каким-то образом связано с акциями, принадлежащими указанным юридическим лицам»(дословно), то это затрагивает интересы ОАО «УТРФ-Камчатка».

Ответчики по заявленному ходатайству возражали, указав, что судебный акт по данному арбитражному делу не может повлиять на права и обязанности заявителя.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении за необоснованностью, поскольку судом не установлено оснований для привлечения ОАО «УТРФ-Камчатка» в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора в соответствии с требованиями ст.51 АПК РФ. Суд считает, что рассматриваемый судом корпоративный спор в рамках дела А24-418/2008года не может затрагивать права и обязанности заявителя. Суду не представлено документального подтверждения доводов, на которые заявитель ссылается в ходатайстве, а также документального подтверждения полномочий ФИО5 в должности генерального директора общества.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по доводам и основаниям, изложенным в исковом заявлении. Истец считает себя с 03.12.04г. единственным участником ООО «Имидж Медиа Консалтинг» со 100% долей в уставном капитале общества в соответствии с договором купли-продажи доли от 03.12.04г., заключенный между ФИО2 в лице поверенного ФИО6, действующего на основании договора поручения № 07 от 01.12.04г., и ФИО1

Истец считает, что ООО «Имидж Медиа Консалтинг» с августа 2005года является объектом корпоративного захвата, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, представленными суду. Сам ФИО1 не мог обратиться лично в регистрирующий орган в период с 2004 по 2006год за внесением изменений в учредительные документы общества в силу сложившейся судебной практики(до февраля 2006года) и неправильного толкования налоговыми органами положений ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Поскольку до настоящего времени государственная регистрация изменений в учредительных документах ООО «Имидж Медиа Консалтинг» от 03.12.04г. не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском, полагая, что избранный им вещно-правовой способ защиты нарушенного права собственности на долю в уставном капитале ООО «Имидж Медиа Консалтинг» не противоречит действующему гражданскому законодательству.

Ответчики письменных возражений по иску не представили.

От ответчика ФИО2 в лице его полномочных представителей заявлено письменное ходатайство о признании исковых требований в полном объеме. В ходатайстве ответчик подтвердил возмездность сделки по уступке 100% доли в уставном капитале ООО «Имидж Медиа Консалтинг» от 03.12.04г.

Рассмотрев заявленное ходатайство, проверив полномочия представителей ответчика на совершение данного процессуального действия, суд в порядке ст.49 АПК РФ принимает признание иска от ФИО2.

ООО «Имидж Медиа Консалтинг» письменных возражений по иску суду не представил, полагал исковые требования подлежащими удовлетворению.

На рассмотрение суда представлено письменное Соглашение сторон по обстоятельствам дела А24-418/2008 от 12 мая 2008 года в порядке ст.70 АПК РФ.

Рассмотрев данное Соглашение сторон, проверив полномочия лиц, подписавших его, суд принимает его.

В силу ч.2 ст.70 АПК РФ признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы и оценив представленные доказательства в совокупности, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Имидж Медиа Консалтинг», ОГРН <***>, зарегистрировано 12 апреля 2004года Межрайонной инспекцией МНС России № 46 по г.Москве.

Согласно Уставу ООО «Имидж Медия Консалтинг», утвержденного решением № 1 единственного учредителя от 02.04.04г., ФИО2 в момент создания общества являлся его единственным учредителем, которому принадлежало 100% уставного капитала в обществе.

01 декабря 2004года ФИО2 как владелец 100% доли в уставном капитале ООО «Имидж Медиа Консалтинг»(доверитель) и ФИО6(поверенный) заключили договор поручения № 07 от 01 декабря 2004года.

Согласно предмета договора Доверитель предоставляет Поверенному исключительное право на совершение юридических и иных действий по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Имидж Медиа Консалтинг», принадлежащему Доверителю.

В предмете договора указано, что права доверителя на 100% доли уставного капитала возникли из Решения № 1 единственного учредителя ООО «Имидж Медиа Консалтинг» от 02 апреля 2004года.

Согласно п.1.2.1 поверенный совершает юридические действия от имени и за счет доверителя.

03 декабря 2004года участник ООО «Прибой» ФИО2 в лице поверенного ФИО6, действующего на основании договора поручения № 07 от 01.12.04г., и ФИО1(приобретатель) заключили договор об уступке доли в уставном капитале ООО «Имидж Медиа Консалтинг».

Согласно условиям договора участник передает, а приобретатель принимает принадлежащую участнику долю в уставном капитале ООО «Имидж Медиа Консалтинг» в размере 100% за 10.000руб. Расчет производится немедленно после заключения договора.

В своем ходатайстве о признании иска ФИО2 как сторона по договору подтвердил возмездность уступки доли.

Решением единственного учредителя ООО «Имидж Медиа Консалтинг» от 03 декабря 2004 года ФИО1 назначен генеральным директором общества.

В соответствии со ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно ч.6 данной статьи уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Судом установлено, что уступка 100% доли в уставном капитале ООО «Имидж Медиа Консалтинг» совершена в простой письменной форме. Ее возмездность сторонами не оспаривается.

Учитывая, что ФИО2 являлся единственным учредителем и генеральным директором общества до уступки доли, ФИО1 является приобретателем 100% доли в уставном капитале общества, то решение единственного учредителя ООО «Имидж Медиа Консалтинг» от 03.12.04г. о назначении ФИО1 генеральным директором как единственного участника в связи с покупкой 100% доли в уставном капитале общества, суд расценивает как письменное уведомление самого общества о состоявшейся уступке в соответствии с требованиями ч.6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, с 03.12.04г. ФИО1 является владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «Имидж Медиа Консалтинг».

Суд полагает, что выбор истцом вещно-правового способа защиты нарушенного права не противоречит положениям гражданского законодательства, которым правовая природа доли в уставном капитале общества четко не определена.

В силу ч.1 ст.66 ГК РФ уставной капитал хозяйственных обществ разделен на доли(вклады) учредителей(участников). ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает на то, что доли представляют их владельцам имущественные и неимущественные права(на получение дивидендов, участие в управление делами общества путем голосования на собрание участников, получение информации о деятельности общества и т.д.)

Согласно ст.128 ГК РФ имущественные права наряду с вещами образуют понятие «имущество». Анализ отдельных положений Гражданского кодекса РФ позволяет сделать вывод, что под имуществом в широком смысле понимается совокупность вещей, имущественных прав и обязанностей, в том числе исключительных прав. Противоправное лишение субъекта его доли делает невозможной реализацию имущественных и неимущественных прав, которую она(доля) предоставляет ее владельцу.

Исходя из изложенного, суд полагает возможным признание права собственности на долю в уставном капитале общества и определяет статус обладателя доли в уставном капитале как собственника. Вещно-правовой способ защиты – иск о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО направлен на защиту правообладателя(собственника) доли против всех лиц, претендующих на объект спора.

Выбор истцом данного способа защиты нарушенного права не противоречит ст.12 ГК РФ. Отсутствие правовых норм, закрепляющих конкретный способ защиты гражданских прав, либо наличие возможности применить разные способы означает, что выбор способа защиты всегда оставлен на усмотрение стороны.

Как установлено судом, в 2005году ООО «Имидж Медиа Консалтинг» стало объектом корпоративного захвата, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам: А24-5516/06-19, А24-667/07-17, А24-353/07-17, что не представляло возможным для истца обратиться ранее в суд за защитой своих нарушенных прав. Кроме того, этому способствовала ранее имевшая место практика налоговых органов по порядку регистрации.

В Постановлении Президиума ВАС РФ № 12580/05 от 14 февраля 2006года указано, что ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. Поскольку ранее в ЕГРЮЛ истец не значился как генеральный директор ООО «Имидж Медиа Консалтинг» он не мог обратиться в регистрирующий орган за внесением изменений в учредительные документы общества.

На основании вышеизложенного, суд считает исковые требования обоснованными и с учетом принятых судом признание иска и соглашения сторон в порядке ст.70 АПК РФ удовлетворяет требования истца о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Имидж Медиа Консалтинг» с 03 декабря 2004года.

Расходы по государственной пошлине в размере 2.000руб. относятся на ответчиков по 1.000руб. и взыскиваются в пользу истца, так как госпошлина была им уплачена в полном объеме при обращении с иском в суд.

Руководствуясь статьями 1-3, 17, 27-28, 101-103, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать за ФИО1 право собственности на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Имидж Медиа Консалтинг» (ИНН <***>) с 03 декабря 2004года.

Взыскать в пользу ФИО1:

- с общества с ограниченной ответственностью «Имидж Медиа Консалтинг» 1.000руб.расходов по госпошлине.

- с ФИО2 1.000руб. расходов по госпошлине.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Судья В.А. Ведерникова