Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Р. Беловой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к акционерному обществу «Комкон» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

(ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: ФИО2

о признании недействительным отказа в размещении дополнительного выпуска акций (письмо от 10.03.2021 № ЦО21-13818),

о размещении дополнительного выпуска акций путем их зачисления на лицевой счет истца и внесения в реестр акционеров соответствующей записи о переходе права собственности на акции,

при участии:

от истца: не явились;

от ответчиков: АО «Комкон» - ФИО3 – представитель по доверенности от 18.11.2021 (сроком на 1 год); АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» - не явился;

третье лицо: не явился

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Комкон» (далее – АО «Комкон»), акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – держатель реестра, АО «НРК Р.О.С.Т.) с требованиями: признать недействительным отказ исх. № Ц021-13818 от 10.03.2021 АО «НРК Р.О.С.Т.» в размещении дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комкон» номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая с регистрационным номером № 1-01-58947-N-001D и зачислении указанных обыкновенных именных бездокументарных акций на лицевой счет истца; провести размещение дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комкон» стоимостью 1 000 руб. каждая с регистрационным номером № 1-01-58947-N-001D путем зачисления 10 000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комкон» номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая с регистрационным номером № 1-01-58947-N-001D на лицевой счет истца и внесения в реестр акционеров АО «Комкон» соответствующей записи о переходе права собственности на указанные акции к истцу.

Определением от 20.10.2021 к участию в деле на стороне ответчика АО «Комкон» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2; отказано в удовлетворении ходатайства АО «Комкон» о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А24-4864/2021.

Обосновывая исковые требования, истец по тексту искового заявления ссылается на соблюдение АО «Комкон» порядка увеличения уставного капитала и дополнительного размещения акций. Настаивает на отсутствии у АО «НРК - Р.О.С.Т.» оснований для отказа в размещении акций и зачислении их на лицевой счет истца, указывая, что обеспечительные меры, принятые постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу
№ А24-6040/2020, с учетом разъяснений, данных определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021, не распространяли свое действие на акции дополнительного выпуска. Считает АО «Комкон» нарушившим обязательства по договору от 03.03.2021 № 4/2021, обращает внимание суда на исполнение истцом обязательств по оплате акций по данному договору платежным поручением от 04.03.2021 № 1. По мнению истца, АО «НРК - Р.О.С.Т.» также допущены нарушения обязательств, предусмотренных договором от 19.12.2018
№ 2018/41-ДВР-3122.

АО «Комкон» в письменном отзыве на исковое заявление, поддержанном представителем в судебном заседании, требования истца не признает. Полагает, что до разъяснения постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу № А24-6040/2020 оснований ограничительного толкования запрета осуществлять записи по учету, обременению и переходу прав в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комкон» у держателя реестра не имелось. Считает действия единственного акционера АО «Комкон» ФИО1, связанные с размещением дополнительных акций, недобросовестными, направленными на «размытие» доли участия в уставном капитале АО «Комкон» и невозможность восстановления корпоративного контроля над обществом в случае удовлетворения судом иска по делу № А24-6040/2020.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела представитель АО «Комкон» настаивал на отсутствии нарушений прав и законных интересов истца оспариваемым отказом в связи с аннулированием Банком России 25.10.2021 дополнительного выпуска акций, а также погашением 16.11.2021 неразмещенных акций дополнительного выпуска.

АО «НРК - Р.О.С.Т.» с требованиями истца также не согласно, указав, что на основании постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу № А24-6040/2020 о запрете держателю реестра владельцев ценных бумаг осуществлять записи по учету, обременению и переходу прав в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комкон» номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая (номер государственной регистрации 1-01-58947-N) в количестве 500 штук, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением акций АО «Комкон», произвело блокировку операций по эмиссионному счету. Полагает, что исполнило судебный акт в соответствии с его буквальным содержанием, в связи с чем нарушений порядка ведения реестра АО «Комкон» не допустило. Указало, что не имело права отложить принятие решения об исполнении или об отказе в исполнении распоряжения от 04.03.2021 до разъяснения постановления от 25.02.2021 по делу № А24-6040/2020, однако самостоятельно обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд за разъяснением судебного акта, чтобы впредь избежать риска неисполнения обеспечительных мер. Настаивает на добросовестности и разумности действий держателя реестра, а также отсутствии оснований для признания их незаконными.

Кроме этого, в поступившем в суд письменном дополнении к отзыву на иск АО «РНК Р.О.С.Т.» также указало на неисполнимость требований истца в случае удовлетворения иска по причине отсутствия нарушений прав и законных интересов истца оспариваемым отказом в связи с аннулированием Банком России 25.10.2021 дополнительного выпуска акций, а также погашением 16.11.2021 неразмещенных акций дополнительного выпуска.

Третье лицо в письменном отзыве по требованиям искового заявления также возразило. Расценивает подачу рассматриваемого иска как злоупотребление истцом правом, указывая, что его действия направлены на преодоление итогов рассмотрения дела № А24-6040/2020. Считает, что запрет размещения акций, наложенный постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу № А24-6040/2020, не мог распространяться на обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Комкон» в количестве 500 штук, поскольку такие акции размещены 11.09.2013 в дату создания АО «Комкон». Настаивает на том, что испрашиваемая третьим лицом и принятая судом обеспечительная мера в части запрета совершения действий в связи с размещением акций АО «Комкон» касалась исключительно дополнительных выпусков акций, не размещенных к дате подачи заявления о принятии обеспечительных мер. Обращает внимание суда на определение Арбитражного суда Камчатского края от 30.03.2021 по делу № А24-6040/2020, в котором судом сделаны выводы о том, что выбор способа привлечения дополнительных денежных средств путем дополнительной эмиссии ценных бумаг осуществлен именно с целью перераспределения пакетов участия акционеров в акционерном обществе.

Истец, ответчик АО «НРК Р.О.С.Т.» и третье лицо в судебное заседание не явились, о дате и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом.

До начала заседания от АО «Комкон» поступил отзыв на иск, ходатайство о приобщении доказательств к материалам дела, от АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» поступило дополнение к отзыву, доказательства направления отзыва лицам, участвующим в деле.

Представленные ответчиками документы приобщены судом к материалам дела.

От истца до начала заседания поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное необходимостью ознакомления с поступившими от ответчиков документами.

Представитель АО «Комкон» в судебном заседании возражал в отношении ходатайства истца.

Суд, не усмотрев оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного заседания, протокольным определением от 29.11.2021 объявил перерыв в судебном заседании до 06.12.2021 для ознакомления истцом с представленными документами.

06.12.2021 судебное заседание после окончания объявленного перерыва продолжено в том же судебном составе при ведении протокола судебного заседания тем же секретарем судебного заседания в отсутствие истца, ответчика АО «НРК Р.О.С.Т.» и третьего лица.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено судом без участия неявившихся лиц.

Заслушав доводы представителя АО «Комкон», исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Комкон» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2013 за основным государственным регистрационным номером <***>. Единственным учредителем и акционером общества на момент его создания являлся ФИО2, уставной капитал общества составил 500 000 рублей. При учреждении общества были размещены 500 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию путем их приобретения единственным акционером (учредителем) ФИО2

На основании решения единственного акционера 19.03.2018 ЗАО «Комкон» преобразовано в АО «Комкон».

Впоследствии между ФИО2 и ФИО1 достигнуто соглашение о продаже принадлежащих ФИО2 акций в количестве 500 штук по номинальной стоимости 1 000 рублей за одну акцию ФИО1, на основании которого на лицевой счет ФИО1 зачислены сначала обыкновенные именные акции АО «Комкон» в количестве 167 штук номинальной стоимостью 167 000 рублей, а затем обыкновенные именные акции АО «Комкон» в количестве 333 штук номинальной стоимостью 333 000 рублей.

19.12.2018 между АО «Комкон» и АО «НРК - Р.О.С.Т.» заключен договор № 2018/41-ДВР-3122 об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

01.02.2021 единственным акционером АО «Комкон» ФИО1 принято решение № 2/2021 об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 54 000 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая на общую сумму 54 000 000 рублей на следующих условиях:

- способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка, круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные акции, - ООО «Поллукс» (ОГРН <***>), ООО «Камбер» (ОГРН <***>), ООО «Охотск» (ОГРН <***>), ФИО1 (ИНН <***>);

- цена размещения дополнительных акций – 1 000 рублей за 1 дополнительную обыкновенную акцию;

- форма оплаты акций – денежные средства, включая возможность оплаты размещаемых акций путем зачета денежных требований к обществу;

- порядок оплаты акций – акции оплачиваются при их размещении в полном объеме.

Решением единственного акционера АО «Комкон» от 02.02.2021 № 3/2021 утверждены условия размещения ценных бумаг АО «Комкон».

На основании указанных решений 26.02.2021 дополнительный выпуск акций зарегистрирован Банком России с присвоением регистрационного номера № 1-01-58947-N-001D.

03.03.2021 между истцом (приобретатель) и АО «Комкон» (эмитент) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 4/2021, по условиям которого в собственность истца передано 10 000 штук обыкновенных акций, размещенных АО «Комкон» по закрытой подписке, номинальной стоимостью 1 000 рублей за 1 штуку. Согласно пункту 1.2 договора сумма договора составила 10 000 000 рублей.

В пункте 3.1 договора стороны предусмотрели, что не позднее 3 рабочих дней с даты оплаты приобретателем акций эмитент обязуется представить в специализированную компанию, осуществляющую ведение реестра акционеров эмитента - АО «НРК - Р.О.С.Т.», распоряжение о размещении акций, являющееся основанием для внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя о зачислении акций.

Платежным поручением от 04.03.2021 № 1 ФИО1 перечислил АО «Комкон» 10 000 000 руб. в счет оплаты акций по договору купли-продажи от 03.03.2021 № 4/2021.

В этот же день АО «Комкон» обратилось к АО «НРК - Р.О.С.Т.» как держателю реестра с распоряжениями о размещении ценных бумаг, в том числе с распоряжением о внесении учетной записи о списании размещаемых эмиссионных ценных бумаг с эмиссионного счета и их зачислении на лицевой счет истца на основании договора от 03.03.2021 № 4/2021.

Письмом от 10.03.2021 № ЦО21-13818 АО «НРК - Р.О.С.Т.» отказало в исполнении распоряжений со ссылкой на блокировку операций по эмиссионному счету, в отношении которого представлены распоряжения, на основании постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу № А24-6040/2020.

19.03.2021 АО «Комкон» повторно направило в адрес АО «НРК - Р.О.С.Т.» распоряжения о размещении ценных бумаг с приложением копии определения Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу № А24-6040/2020.

Не согласившись с отказом АО «НРК - Р.О.С.Т.» от 10.03.2021 № ЦО21-13818, посчитав его нарушающим права и законные интересы, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела документы, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг регулируются Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Так, согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Реестром владельцев ценных бумаг признается формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

Согласно пункту 3.3 данной статьи держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России (пункт 3.4 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Основания для отказа держателем реестра в совершении операций по лицевым и иным счетам предусмотрены Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным приказом Федеральной службы по финансовым рынкам России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н.

Так, согласно подпункту 7 статьи 3.20 указанного Порядка держатель реестра отказывает в совершении операции, если операции по лицевому счету зарегистрированного лица, в отношении которого представлено распоряжение о списании с его лицевого счета или передаче в залог ценных бумаг, держателем реестра приостановлены, блокированы или ограничены иным образом (за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Порядком операции совершаются на основании распоряжений эмитента (управляющей компании паевого инвестиционного фонда, управляющего ипотечным покрытием) или иных документов, за исключением распоряжений зарегистрированных лиц, в том числе операций в связи с реорганизацией эмитента, погашения инвестиционных паев при прекращении паевых инвестиционных фондов и в иных случаях погашения инвестиционных паев без подачи заявок, обмена всех инвестиционных паев одного паевого инвестиционного фонда на инвестиционные паи другого паевого инвестиционного фонда по решению управляющей компании паевого инвестиционного фонда).

Как следует из материалов дела, 04.03.2021 АО «Комкон» обратилось к АО «НРК - Р.О.С.Т.» с распоряжениями о размещении ценных бумаг, в том числе с распоряжением о внесении учетной записи о списании размещаемых эмиссионных ценных бумаг с эмиссионного счета и их зачислении на лицевой счет истца на основании договора от 03.03.2021 № 4/2021.

Отказывая в исполнении распоряжения письмом от 10.03.2021 № ЦО21-13818, АО «НРК - Р.О.С.Т.» сослалось на наличие блокировки операций по эмиссионному счету на основании постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу № А24-6040/2020.

Истцом в ходе рассмотрения настоящего спора наличие блокировки операций по эмиссионному счету, а также действия АО «НРК - Р.О.С.Т.», связанные с такой блокировкой, не оспаривались и незаконными не признаны.

При наличии блокировки эмиссионного счета суд приходит к выводу о том, что АО «НРК - Р.О.С.Т.» как держатель реестра акций АО «Комкон» правомерно отказал в совершении операций по эмиссионному счету со ссылкой на подпункт 7 статьи 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов. Оснований для признания отказа АО «НРК - Р.О.С.Т.», оформленного письмом от 10.03.2021 № ЦО21-13818, незаконным у суда не имеется.

Оценивая доводы сторон в части обеспечительных мер, принятых постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу № А24-6040/2020, суд соглашается с мнением ответчиков о том, что в резолютивной части постановления действительно приведена формулировка, не позволяющая установить порядок его исполнения, а именно:

«Запретить держателю реестра владельцев ценных бумаг АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», а также иному вновь определенному акционером АО «Комкон» держателю реестра акционеров осуществлять записи по учету, обременению и переходу прав в отношении обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комкон» номинальной стоимостью 1000 рублей каждая (номер государственной регистрации 1-01-58947-N) в количестве 500 штук, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением акций АО «Комкон».».

По правилам части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Частью 2 данной статьи предусмотрено, что неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

С учетом указанных норм постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу № А24-6040/2020 подлежало исполнению держателем реестра в строгом соответствии с приведенной в нем формулировкой. Оснований для ограничения операций по эмиссионному счету исключительно в пределах обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комкон» номинальной стоимостью 1000 рублей каждая (номер государственной регистрации 1-01-58947-N) в количестве 500 штук у держателя реестра не имелось.

За разъяснением судебного акта ни АО «Комкон», ни истец, ни иные заинтересованные в проведении операций лица не обращались.

15.03.2021 с заявлением о разъяснении судебного акта в Пятый арбитражный апелляционный суд обратилось АО «НРК - Р.О.С.Т.».

В соответствии со статьей 179 АПК РФ в случае неясности решения арбитражный суд, принявший это решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации вправе разъяснить решение без изменения его содержания.

Согласно толкованию указанной нормы, приведенному в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 108-О, путем разъяснения решения создаются необходимые условия для его правильного понимания и исполнения, а также устранения тех или иных недостатков.

Разъяснение заключается в более полном и ясном изложении тех частей судебного акта, уяснение которых вызывает трудности, при этом арбитражный суд не вправе изменить его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не отражены в судебном акте.

Согласившись с доводами АО «НРК - Р.О.С.Т.» о необходимости разъяснения судебного акта, установив, что при вынесении постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу № А24-6040/2020 действительно не было указано, в отношении каких именно акций распространяют свое действие обеспечительные меры в виде запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг АО «НРК - Р.О.С.Т.», а также иному вновь определенному акционером АО «Комкон» держателю реестра акционеров совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением акций АО «Комкон»», суд в определении от 17.03.2021 разъяснил, что речь идет только о 500 штук обыкновенных акций АО «Комкон» номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая (номер государственной регистрации 1-01-58947-N).

Следовательно, только после разъяснения судом судебного акта АО «НРК - Р.О.С.Т.» имело право ограничить блокировку операций в соответствии с данными разъяснениями. Оснований считать незаконными действия АО «НРК - Р.О.С.Т.», исполнившими судебный акт, уяснение которого действительно вызывает трудности, признанные принявшим его судом, не имеется, поскольку элемент противоправности в таких действиях объективно отсутствует.

Нарушений АО «НРК - Р.О.С.Т.» обязательств, предусмотренных договором от 19.12.2018 № 2018/41-ДВР-3122, судом в ходе рассмотрения дела также не установлено.

Исходя из положений части 1 статьи 4 АПК РФ, статьи 12 ГК РФ избираемый истцом способ защиты субъективного права должен соответствовать характеру нарушения этого права и обеспечивать его восстановление в результате применения этого способа защиты.

Как следует из материалов дела, 25.10.2021 Банком России принято решение о признании дополнительного выпуска акций обыкновенных АО «Комкон», регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-58947-N-001D, дата государственной регистрации 26.02.2021, несостоявшимся и аннулировании его государственной регистрации.

На основании указанного решения АО «НРК - Р.О.С.Т.» 16.11.2021 произведено снятие блокировки эмиссионного счета и погашение неразмещенных ценных бумаг (списание) дополнительного выпуска 1-01-58947-N-001D.

При наличии указанных решений на момент рассмотрения спора по существу суд приходит к выводу о том, что оспариваемый отказ не может нарушать права и законные интересы истца.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Предъявление иска является целью восстановления нарушенного права, при этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Принимая решение по существу спора, арбитражный суд должен учитывать - насколько принятое решение исполнимо и приведет ли оно к восстановлению нарушенных прав и интересов истца. Исходя из положений статей 16 и 182 АПК РФ, решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости, поскольку судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства (статьи 318 АПК РФ).

Между тем истцом не указано, каким образом нарушены его права и законные интересы на момент рассмотрения спора по существу, и как выбранный им способ защиты права, указанный в иске, приведет к их восстановлению.

Поскольку совокупности условий для признания отказа АО «НРК - Р.О.С.Т.» от 10.03.2021 № ЦО21-13818 незаконным в ходе рассмотрения дела установлено не было, суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

При установленных судом обстоятельствах иные доводы сторон существенного значения для рассмотрения спора не имеют.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья О.Н. Бляхер