Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Алферовой О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рогожиной Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

ФИО1 (ИНН <***>)

к ответчику

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора

ФИО2 (ИНН <***>)

общество с ограниченной ответственностью «Олимп» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

нотариус Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатского края ФИО3,

Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Петропавловску-Камчатскому

ФИО4

о признании прекращенным залога доли в уставном капитале ООО «Олимп» (с учетом уточнений),

при участии:

от истца: ФИО5 – представитель по доверенности от 03.11.2020 (сроком на один год), диплом ДВС 1919910 (рег. номер Ю/3720 от 17.03.2003),

от ответчика: не явились,

от третьих лиц:

от ФИО4: ФИО6 – представитель по доверенности от 12.11.2019 (сроком на 3 года), диплом ВСГ 1763741 (рег. № 91692 от 04.07.2007),

от ИФНС: ФИО7 – представитель по доверенности от 22.01.2020 (сроком до 31.12.2020), диплом КТ № 74700 (рег. № 3504/22 от 16.08.2013),

от иных третьих лиц: не явились,

установил:

участник общества – ФИО1 (683024, <...> Октября, д. 14, кв. 14) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (683002, <...>), в котором согласно представленным в суд уточнениям от 17.09.2020 просит суд признать прекращенным залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Олимп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100%, принадлежащей ФИО1.

Определением суда от 15.10.2020 исковое заявление принято к производству.

Предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие надлежаще извещенных лиц в порядке статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К судебному заседанию от третьих лиц (ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому, ФИО4) поступили письменные мнения на заявление.

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнения.

Представители третьих лиц не возражали против удовлетворения исковых требований.

С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения, как предварительного судебного заседания, так и разбирательства дела по существу, отсутствия возражений о возможности перехода к рассмотрению дела по существу, в соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание суда первой инстанции (вынесено протокольное определение).

В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие надлежаще извещенных лиц.

Представители лиц, участвующих в деле, поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Представитель истца представил дополнительные документы для приобщения к материалам дела (листы записи ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, устав, решения участника).

Дополнительные документы приобщены судом к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

Общество с ограниченной ответственностью «Олимп» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.2018 с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН) <***>, ИНН <***>, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

06.09.2019 ФИО2 (ответчик - продавец) и ФИО4 (третье лицо - покупатель 1) подписали «Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью» (далее – Соглашение № 1) в отношении принадлежащей продавцу доли в размере 100% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Единственным участником Общества на момент подписания соглашения № 1 являлся ответчик с долей в уставном капитале 100 % (доля).

Соглашение № 1 в соответствии с пунктом 5 статьи 429.2 ГК РФ и статьи 21 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» удостоверено ФИО3, нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатского края.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения № 1 продавец предлагает покупателю купить долю за цену 10 000 рублей и на иных условиях, изложенных в настоящем соглашении. Пункт 1.2 настоящего соглашения является безотзывной офертой.

Срок опциона установлен в три года с 06.09.2019 (пункт 1.4 соглашения №1).

Согласно пункту 8.2 соглашения № 1 права по опциону на заключение договора могут быть уступлены покупателем другому лицу без согласия продавца.

Воспользовавшись правом, установленным пунктом 8.2 соглашения № 1, ФИО4 уступил свои права по соглашению № 1 в полном объеме ФИО1 (истец), в связи с чем, сторонами 11.11.2019 подписано «Соглашение по передаче прав и обязанностей по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью» (соглашение № 2).

Соглашение № 2 в установленном законом порядке удостоверено нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатского края ФИО3

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения № 1 и соглашения № 2 стороны определили, что в любое время в рамках «Периода действия опциона» покупатель вправе направить продавцу письменное уведомление, составленное в произвольной форме и содержащее ссылку на настоящее соглашение, а также банковские реквизиты продавца. В случае получения уведомления продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить согласованную сторонами цену и принять долю от продавца на условиях настоящего соглашения в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления.

13.11.2019 ответчику было направлено уведомление об уступке требования по соглашению № 1 и предложение о принятии оплаты за реализацию права заключить договор купли-продажи доли в рамках указанного соглашения № 1.

20.11.2019 истец заявил ответчику акцепт безотзывной оферты и приобрел у продавца долю в уставном капитале общества в размере 100 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, за 10 000 рублей, и обязался уплатить продавцу указанную денежную сумму в течение 5 рабочих дней с момента нотариального удостоверения акцепта в порядке, предусмотренном пунктом 3 соглашения № 1 и соглашения № 2.

Акцепт в установленном законом порядке был нотариально удостоверен 20.11.2019 нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатского края ФИО3, о чем свидетельствует реестровая запись №41/15-н/41-2019-11-50.

В соответствии с акцептом доля в уставном капитале общества в размере 100 % перешла к истцу.

Нотариусом ФИО3 в ИФНС по г. Петропавловску-Камчатскому было направлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Олимп».

В Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены сведения о прекращении участия в обществе ФИО2, сведения о новом участнике с долей в уставном капитале 100% ФИО1 и залоге доли до полной ее оплаты.

В связи с уклонением ФИО2 от получения денежной суммы, причитающейся к оплате по акцепту безотзывной оферты о приобретении доли в сумме 10 000 рублей, указанная сумма в полном объеме была внесена на публичный депозитный счет (в депозит) нотариуса Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатского края ФИО3, что подтверждается справкой исх. № 72 от 05.02.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 327 ГК РФ внесение денежной суммы в депозит нотариуса, считается исполнением обязательства.

19.05.2020 от ответчика в ИФНС по г. Петропавловску-Камчатскому поступило заявление о снятии залога.

В связи с отказом ИФНС по г. Петропавловску-Камчатскому в регистрации изменений о внесении сведений об Обществе, залог доли не снят.

Все обязательства истцом выполнены в полном объеме, оплата за долю внесена на депозит нотариуса в соответствии с законодательством РФ и считается полученной ответчиком полностью.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения 09.06.2020 истца к ответчику с требованием совершить все необходимые действия, направленные на внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении залога доли в уставном капитале Общества.

Поскольку ответчик требования претензии не исполнил, обременение с доли в уставном капитале Общества не снято истец был вынужден обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в качестве залогодержателя указан ФИО2.

Стоимость доли уставного капитала Общества определена соглашениями № 1 и № 2 и не оспаривается сторонами, спорная доля оплачена продавцу, в связи с чем, непринятие им мер по обращению в налоговый орган с заявлением о погашении записи о наличии залога (обременения) доли в уставном капитале общества является необоснованным.

В своем письменном мнении на иск ФИО4 указал, что соглашение по передаче прав и обязанностей по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора в отношении доли в уставном капитале Общества между ним и истцом было заключено добровольно, по обоюдному согласию, в связи с минованием надобности для ФИО4 в приобретении доли в уставном капитале ООО «Олимп».

Согласно статье 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации.

Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В своем письменном мнении на иск ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому сообщила, что 19.05.2020 в адрес Инспекции по почте от ФИО2 поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001 (вх. № 1719А), из представленного заявления следует, что ФИО2 нарушен порядок заполнения заявления по форме № Р14001, представленные документы оформлены с нарушением требований, установленных пунктом 1.1 и абзацем 1 пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», отсутствует страница листа Д заявления по форме Р14001.

В связи с чем, 26.05.2020 Инспекцией вынесено решение 1719А об отказе в государственной регистрации согласно подпункту «ц» пункта 1 статьи 23 Закона 129-ФЗ.

Как указывает Инспекция, по состоянию на 28.10.2020 каких-либо заявлений о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ от ФИО2 более не поступало.

Таким образом, ответчик так и не исполнил требование истца, не совершил все необходимые действия, направленные на внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении залога доли в уставном капитале Общества.

В соответствии со статьями 334, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

В силу статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с положениями статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим его исполнением.

В подпункте 4 пункта 1 статьи 327 ГК РФ определено, что при уклонении кредитора от принятия исполнения должнику предоставляется право внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса.

В силу пункта 2 статьи 327 ГК РФ внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства.

Таким образом, оплата продавцу суммы сделки по договору купли-продажи прекращает обязательства сторон, вытекающие из договора купли-продажи, что является основанием к прекращению обеспечения сделки – залога права продавца на долю в уставном капитале Общества.

Судом установлено, что согласно справке исх. № 72 от 05.02.2020, выданной нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатского края ФИО3 денежные средства в размере 10 000 рублей в качестве платы за долю общества внесены на публичный депозитный счет (в депозит) нотариуса.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества, обременения, установленные в пользу ФИО2 в виде залога, не сняты.

При таких обстоятельствах и с учетом положений вышеприведенных норм права, суд приходит к обоснованному выводу о том, что истец обязательства по оплате суммы сделки по соглашению № 1 в размере 100 % (10 000 рублей) уставного капитала общества исполнил, что, в свою очередь, влечет прекращение залога (обременения).

Оснований для иных выводов у суда не имеется.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком возражений относительно заявленных требований в порядке статьи 65 АПК РФ суду не представлено, также как и не представлен отзыв на исковое заявление.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные по делу доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Признать прекращенным залог доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Олимп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100%, принадлежащей ФИО1.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья О.С. Алферова