Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Р. Беловой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску	ФИО1
к	ФИО2
о признании недействительной сделки по отчуждению объектов недвижимого имущества,

при участии:

от истца:

ФИО3 – представитель по доверенности от 17.12.2020 (сроком на 10 лет),

ФИО4 – представитель по доверенности от 05.07.2021 (сроком на 5 лет);

от ответчика:

ФИО5 – представитель по доверенности от 25.10.2021 (сроком на 3 года).

установил:

ФИО1 (далее – истец, место жительства: г. Владивосток) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, место жительства: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский) о признании недействительной сделки по отчуждению объектов недвижимого имущества (помещение по адресу: <...>
, кадастровый номер 41:01:0010116:14762 и земельный участок, кадастровый номер 41:01:0010114:503, расположенный по адресу:
<...> площадью 3 119+/-20 кв.м), совершенной между обществом с ограниченной ответственностью «Владкам» (далее – ООО «Владкам», общество) и ФИО2, зарегистрированной в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Камчатскому краю (далее – Управление Росреестра по Камчатскому краю) 01.11.2012 (№ 41-41-01/051/2012-676, № 41-41-01/051/2012-677).

Исковые требования заявлены ФИО1 как бывшим участником ООО «Владкам», прекратившим деятельность в результате добровольной ликвидации юридического лица 03.07.2013.

Требования заявлены со ссылкой на статьи 45, 46, 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы нарушением ответчиком ФИО2, ранее являвшимся участником ООО «Владкам» и вышедшим из общества, порядка уведомления иных участников общества о заключении сделки об отчуждении спорного имущества, которая являлась для ответчика сделкой с заинтересованностью. Истец также указывает, что оспариваемая сделка являлась крупной для общества и была заключена ответчиком без получения согласия иных участников общества на её заключение, а также заключена по заниженной цене. Отчуждение названного имущества общества по оспариваемой сделке, по мнению истца, препятствует осуществлению его прав как участника ликвидированного общества, установленных статьей 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на распределение имущества общества после его ликвидации.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленное ранее ходатайство об истребовании в Управлении Росреестра по Камчатскому краю следующих доказательств: договора купли-продажи объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 41:01:0010116:14762 (номер записи № 41-41-01/022/2005-557), договора купли-продажи объекта недвижимости земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 41:01:0010114:503; документов, свидетельствующих об одобрении сделки; документов, подтверждающих полномочия лиц, заключивших договор купли-продажи объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 41:01:0010116:14762 (номер записи № 41-41-01/022/2005-557), площадью 1 864,60 кв.м.

В обоснование ходатайства истцом представлены решения Управления Росреестра по Камчатскому краю от 06.07.2021 № КУВИ-002/2021-80505576, от 06.07.2021 № КУВИ-002/2021-80020258 об отказе в предоставлении договора купли-продажи от 17.10.2012 в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами 41:01:0010116:14762 и 41:01:0010114:503.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, суд признает его не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

К поступившему ранее в суд от ответчика отзыву на иск приложены, в том числе, копии следующих документов: договор купли-продажи нежилого помещения и земельного участка от 17.10.2012 в отношении вышеуказанных спорных объектов недвижимости, протокол общего собрания учредителей ООО «Владкам» от 08.08.2012 № 12 о принятии решения по вопросу продажи спорных объектов недвижимости, платежное поручение от 17.10.2012 о перечислении 1 100 000 руб. на счет ООО «Владкам» согласно договору купли-продажи от 17.10.2012, справка ООО «Владкам» от 17.10.2012 об исполнении договора, свидетельства о государственной регистрации права.

В судебном заседании представитель ответчика представил на обозрение суду подлинники указанных документов.

При обозревании представленных ответчиком подлинников документов суд установил их соответствие представленным ранее копиям, наличие на документах подписей лиц, совершивших юридические действия. На договоре купли-продажи от 17.10.2012 судом установлено наличие печати Управления Росреестра по Камчатскому краю о проведенной государственной регистрации сделки. После обозревания подлинники документов возвращены судом ответчику.

С учетом представленных ответчиком подлинников документов, соответствующих их копиям, имеющимся в материалах дела, учитывая заявленные предмет и основания иска, суд признал ходатайство истца об истребовании доказательств необоснованным.

Представители истца в судебном заседании заявили ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6, который ранее являлся генеральным директором ООО «Владкам»; а также заявили ходатайство об отложении судебного заседания для уточнения оснований иска и представления дополнительных доказательств.

Представитель ответчика возражал в отношении заявленных истцом ходатайств.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, суд не усматривает оснований для его удовлетворения в порядке статьи 51 АПК РФ, поскольку истец не указал каким образом судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на права или обязанности ФИО6 по отношению к одной из сторон.

С учетом представленных в дело доказательств, принимая во внимание заявленные предмет и основания иска, суд также не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.

Представитель истца представил суду документы для приобщения к материалам дела, а именно: копии определений Арбитражного суда Камчатского края от 10.07.2013, от 18.12.2013, от 20.12.2013 по делу № А24-3787/2012, копии писем ОАО «КрасноярскЭнергострой» от 11.07.2012, ООО «Владкам» от 03.07.2012, копию предписания Главного управления Банка России по Камчатскому краю от 24.07.2012, подтверждающие, по мнению истца, дополнительные основания иска о мнимости оспариваемой сделки. Истец полагал, что оспариваемая сделка по отчуждению объектов недвижимости ООО «Владкам» была совершена для вывода активов общества и является ничтожной.

Представитель ответчика возражал в отношении удовлетворения ходатайства о приобщении документов.

Представленные истцом документы приобщены судом к материалам дела.

Представители истца поддержали исковые требования в полном объеме, полагают, что срок исковой давности не пропущен.

Представитель ответчика просит в иске отказать, применив последствия пропуска срока исковой давности.

Заслушав представителей сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оснований для удовлетворения иска суд не усматривает, исходя из следующего.

Как следует из искового заявления, 14.01.2005 создано общество с ограниченной ответственностью «Владкам» (ОГРН <***>, ИНН <***>), учредителями которого являлись ФИО1, ФИО2, ФИО7, ФИО8. О создании ООО «Владкам» в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись от 14.01.2005 № <***>.

Как указано в иске, 17.05.2005 проведено общее собрание участников ООО «Владкам» по вопросу покупки объекта недвижимого имущества: нежилые помещения позиции №№ 7-26 здания склада № 1 консервный, расположенного адресу: <...>, имеющие общую площадь 1 864,6 кв.м, по итогам которого решено купить указанный объект недвижимого имущества за 3 000 000 руб.

23.05.2005 между ООО «Камакфес-Инторг» (продавец) и ООО «Владкам» (покупатель) подписан договор купли-продажи объекта недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, о покупатель принял обязательство принять в собственность и оплатить на условиях договора объект недвижимого имущества: нежилые помещения в здании «склад № 1 консервный», позиции №№7-26, расположенного адресу: <...>, имеющие общую площадь 1 864,6 кв.м. Объект недвижимости передан покупателю продавцом по акту приема-передачи от 23.05.2005.

24.06.2005 на основании договора купли-продажи объекта недвижимого имущества от 23.05.2005, заключенного между ООО «Камакфкс-Инторг» и ООО «Владкам», в Едином государственном реестре недвижимости зарегистрировано право собственности ООО «Владкам» на приобретенный объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 41:01:010114:0151:06507-ОЖ:0011 (в настоящее время кадастровый номер 41:01:0010116:14762), номер записи регистрации 41-41-01/022/2005-557, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права от 24.06.2005серии 41 АА № 009312.

Как следует из материалов дела, 16.02.2012 зарегистрировано право собственности ООО «Владкам» на 94/100 доли в общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 3 119 кв.м, расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 41:01:0010114:503, номер записи регистрации 41-41-01/073/2001-912.

13.12.2012 участник ФИО2, имевший 25 % доли уставного капитала ООО «Владкам», вышел из состава участников общества на основании поданного им заявления участника общества о выходе из общества от 13.12.2012.

03.07.2013 ООО «Владкам» ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 03.07.2013 № 2134101047860. На момент ликвидации участниками общества являлись ФИО1 с долей участия 80 %, ФИО6 с долей участия 20 %.

Истец указывает, что имущество ликвидируемого ООО «Владкам» не было распределено ликвидационной комиссией между участниками в порядке статьи 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как пояснил истец, с целью осуществления прав участника общества, следующих из статьи 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и регистрации за собой права собственности на объекты недвижимого имущества, приобретенные ООО «Владкам» в 2005 году, истец запросил сведения из ЕГРН в отношении спорных объектов недвижимости и из полученных 24.05.2021 сведений узнал, что право собственности на объекты недвижимого имущества: нежилое помещение по адресу: <...> кадастровый номер 41:01:0010116:14762; земельный участок кадастровый номер 41:01:0010114:503, расположенный по адресу: <...> 119+/-20 кв.м, 01.11.2012 зарегистрировано за ФИО2, вышедшим из состава участников общества 13.12.2012.

Как пояснил истец, в ответ на его запрос в адрес ФИО6, который в спорный период исполнял функции исполнительного органа ООО «Владкам», истцу были предоставлены следующие документы общества: копия устава ООО «Владкам», заявление о выходе ФИО2, договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2005, заключенный между ООО «Камакфес-Инторг» и ООО «Владкам», платежное поручение от 17.10.2012 № 2304. Документы по сделке отчуждения спорного недвижимого имущества в 2012 году истцу не были предоставлены, поскольку отсутствовали у бывшего директора общества.

Согласно платежному поручению от 17.10.2012 № 2304 ИП ФИО2 перечислил ООО «Владкам» 1 100 000 руб. в счет оплаты счета от 17.10.2012 № 10 на продажу складских помещений и земельного участка согласно договору купли-продажи от 17.10.2012.

По заказу истца ООО «Консалтинговая компания «Арктур Эксперт» проведена оценка ориентировочной рыночной стоимости спорных объектов недвижимости (нежилое помещение, доля в праве собственности 94/100 на земельный участок) по состоянию на 01.11.2012. Согласно представленной консультационной справке ООО «Консалтинговая компания «Арктур Эксперт» ориентировочная рыночная стоимость спорного нежилого помещения по состоянию на 01.11.2012 составила 30 000 000 руб., стоимость доли в праве собственности 94/100 на земельный участок составила 2 000 000 руб.

Полагая, что заключенная ФИО2 сделка по отчуждению спорного недвижимого имущества ООО «Владкам», являлась сделкой, в которой у ФИО2 как у бывшего участника общества с 25 % долей уставного капитала общества имелась заинтересованность, однако не была одобрена решением общего собрания участников общества, а также, полагая, что данная сделка являлась для общества крупной, совершенной с нарушением предусмотренных к ней требований, и совершена по заниженной цене, что повлекло неблагоприятные последствия для ООО «Владкам», истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

На основании пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», разъяснения которого в редакции до внесения в нее изменений Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, применяются к делам об оспаривании сделки, совершенной до 1 января 2017 года, разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Вместе с тем, данные обстоятельства в рассматриваемом деле истцом в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ не доказаны.

Судом установлено, что ООО «Владкам» принадлежало на праве в собственности следующее недвижимое имущество:

нежилые помещения в здании «Склад № 1 консервный» поз. 7-26, этаж 1, площадью 1 864 кв.м по адресу: <...>, кадастровый номер 41:01:010114:0151:06507-ОЖ:0011 (в настоящее время кадастровый номер 41:01:0010116:14762), о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права от 24.06.2005 серии 41 АА № 009312;

общая долевая собственность, доля в праве 94/100 на земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: объект (база) для хранения продукции и материалов (различного профиля) общей площадью 3 119 кв.м, расположенный по адресу: <...> кадастровый номер 41:01:0010114:503, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права от 16.02.2012 41 АВ 129504.

Ответчиком в материалы дела представлен протокол общего собрания учредителей ООО «Владкам» от 08.08.2012, с повесткой собрания по вопросу о продаже нежилого помещения в здании «Склад № 1 консервный» поз 7-26, этаж 1 площадью 1 864 кв. м и земельного участка общей площадью 3 119 кв.м, расположенных по адресу: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Чубарова (то есть о продаже спорных объектов недвижимости). Подлинник названного протокола обозревался судом в судебном заседании.

Как следует из протокола от 08.08.2012 № 12, в собрании принимали участие все участники общества: ФИО1 (60 % уставного капитала), ФИО2 (25 % уставного капитала) и ФИО6 (15 % уставного капитала).

Как установлено судом, участниками принято единогласное решение по вопросу повестки собрания, решено продать нежилые помещения в здании «Склад № 1 консервный» поз 7-26, этаж 1 площадью 1 864 кв. м с кадастровым номером 41:01:010114:0151:06507-ОЖ:00II за 1 000 000 руб., включая НДС и 94/100 долей земельного участка общей площадью 3 119 кв.м с кадастровым номером 41:01:0010114:503 за 100 000 руб., включая НДС.

Полномочия по заключению и подписанию договора купли-продажи и государственной регистрации сделки предоставлены решением собрания генеральному директору ООО «Владкам» ФИО6

Ответчиком в материалы дела также представлен договор купли-продажи нежилого помещения и земельного участка от 17.12.2012, заключенный между ООО «Владкам» (продавец) и ФИО2 (покупатель), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил 94/100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 3119 кв.м под кадастровым номером: 41:01:0010114:503, расположенный по адресу: <...> разрешенное использование: объект (база) для хранения продукции и материалов (различного профиля), фактическое использование: для эксплуатации здания «склад №1 консервный», категория земель: земли населенных пунктов и расположенные на нем нежилые помещения в здании «склад № 1 консервный» поз. 7-26, этаж 1, площадью 1864,6 кв.м под кадастровым номером: 41:01:010114:0151:06507-ОЖ:00II по адресу: <...>.

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи стоимость недвижимого имущества, определенная сторонами, составила 1 100 000 руб., в том числе НДС, из которых стоимость земельного участка – 100 000 руб., нежилых помещений – 1 000 000 руб.

Согласно пункту 2 договора покупатель принял обязательство оплатить продавцу указанную сумму при подписании договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В пункте 4.1 договора установлено, что земельный участок и нежилые помещения передаются покупателю при подписании договора. Настоящий пункт имеет силу передаточного акта.

Согласно штампу регистрирующего органа на договоре купли-продажи от 17.10.2012 его государственная регистрация проведена 01.11.2012.

Из представленного в материалы дела платежного поручения от 17.10.2012 № 2304 следует, что ФИО2 оплачены 1 100 000 руб. ООО «Владкам» по договору от купли-продажи от 17.10.2012 на основании выставленного счета от 17.10.2012 № 10.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлена справка, подписанная генеральным директором общества ФИО6 и главным бухгалтером общества, об исполнении финансовых обязательств в размере 1 100 000 руб. по договору купли-продажи нежилого помещения от 17.10.2012.

Как пояснил ФИО2 с момента перехода к нему права собственности на спорные объекты недвижимости, он принял решение о выходе из общества, о чем в материалах дела имеется заявление участника о выходе от 13.12.2012.

На основании представленного в материалы дела протокола общего собрания учредителей ООО «Владкам» от 08.08.2012 № 12, суд приходит к выводу, что решение о продаже спорного помещения и земельного участка было принято всеми участниками общества единогласно.

Продажа имущества ООО «Владкам» ФИО2 осуществлена на основании договора купли-продажи нежилого помещения и земельного участка от 17.10.2012, подписанного от имени общества генеральным директором ФИО6

Денежные средства по совершенной сделке купли-продажи были получены обществом, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежное поручение от 17.10.2012 и бухгалтерская справка от 17.10.2012.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемая истцом сделка была одобрена всеми участниками общества, в том числе и цена сделки, обязательства по сделке были исполнены сторонами.

При таких обстоятельствах, доводы истца о совершении ответчиком сделки с заинтересованностью, а также крупной сделки в отсутствии уведомления участников общества и их согласия на совершение сделки являются необоснованными. Представленные доказательства о стоимости отчужденного спорного имущества, значительно превышающей цену оспариваемой сделки, не имеют в данном случае правого значения.

Ответчик, возражая против иска, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как указал истец в исковом заявлении, он узнал о заключении оспариваемой сделки в мае 2021 года (24.05.2021) при получении сведений из ЕГРН в отношении спорных объектов недвижимого имущества (нежилых помещений и земельного участка).

Вместе с тем, имеющийся в материалах дела протокол общего собрания учредителей ООО «Владкам» от 08.08.2012 № 12, подписан всеми участниками общества, в том числе и истцом, лично присутствовавшим на собрании.

Как следует из устава ООО «Владкам», очередное общее собрание участников общества проводится не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истец должен был узнать при проведении собрания участников общества 08.08.2012, а также при проведении очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, которое по итогам 2012 года, в котором совершена оспариваемая сделка, должно было быть проведено не позднее 01.05.2013.

Как следует из сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Владкам» 03.07.2013 в реестр внесена запись о ликвидации общества. На момент ликвидации ООО «Владкам» его участниками являлись ФИО1 с долей в установим капитале общества 80 % и ФИО6 с долей в уставном капитале общества 20 %.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 ГК РФ).

Как пояснил истец, ликвидация общества проведена по решению его участников.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ, устанавливающей порядок ликвидации юридического лица, после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит, в том числе сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

При таких обстоятельствах, с учетом порядка проведения ликвидации юридического лица, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истец должен был узнать также при проведении ликвидации ООО «Владкам», то есть не позднее 03.07.2013.

Исковое заявление подано в арбитражный суд 16.09.2021, то есть с нарушением установленного законом годичного срока.

В статьях 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о чем стороной по делу сделано соответствующее заявление, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом судом отклонено ходатайство истца об отложении судебного разбирательства по делу для представления дополнительных доказательств, поскольку истец полагал, что сделка по отчуждению объектов недвижимости ООО «Владкам» была совершена для вывода активов общества и является ничтожной.

Представленные суду документы по делу Арбитражного суда Камчатского № А24-3787/2012, подтверждающие, по мнению истца, дополнительные основания иска о мнимости оспариваемой сделки, как установлено судом, не имеют отношения в рассматриваемым в настоящем деле обстоятельствам.

С учетом первоначально заявленных предмета и основания иска, а также представленных истцом дополнительных доказательств, суд полагает, что названное ходатайство истца об отложении судебного разбирательства направлено на затягивание рассмотрения дела и избежание истцом применения к заявленному требованию срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности (один год), в то время как по пункту 1 статьи 181 ГК РФ по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной срок исковой давности составляет три года либо для лица, не являющегося стороной сделки, не должен превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

На основании изложенного правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

Поскольку в иске отказано расходы истца по уплате государственной пошлины по иску в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья О.Н. Бляхер