Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Юг-инвест-стоун» (далее по тексту – истец, Общество) 18.06.08г. обратилось в Арбитражный суд КЧР с исковым заявлением к ООО «Союз-Ресурс», ООО «Ямбурггазинвест», ГУ ОПФР по г. Черкесску, МИ ФНС № 3 по КЧР, ГУ РО ФСС по КЧР, ОАО «Россельхозбанк» (Далее по тексту – ответчики), третье лицо - Управление Федеральной службы судебных приставов по КЧР (далее по тексту –УФССП) об исключении из описи акта ареста имущества должника - ООО «Союз-Ресурс» от 09.10.07г.: электроподстанции, дизельного электрогенератора, камнерезной машины баровой «Виктория».

Определением суда от 05.08.08г. Управление ГУ ОПФР по г.Черкесску было исключено из числа ответчиков, к участию в деле в качестве ответчика привлечено ГУ ОПФР по КЧР.

ООО «Союз-Ресурс» 11.09.08г. (т. 2 л.д. 49) обратилось со встречным иском к ООО «Юг-инвест-стоун» о признании договора купли-продажи трансформаторной подстанции (электроподстанции) и линии электропередач ЛЭП ВЛ-10 кВ недействительным. Определением АС КЧР от 03.10.08г. (т. 2 л.д. 84-86) встречный иск был принят для совместного рассмотрения с заявлением ООО «Юг-инвест-стоун» об исключении из описи акта ареста имущества должника.

По ходатайству истца от 09.10.07г. (т. 2 л.д. 55-56) этим же определением суда от 03.10.08г. требования Общества об исключении из описи акта ареста имущества должника в части электроподстанции выделены в отдельное производство, настоящему делу присвоен №А25-1138/08-5.

Определением АС КЧР от 18.12.08г. (т. 3 л.д. 61) ФИО2 исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в арбитражный суд КЧР с исковым заявлением от 24.12.08г. (т. 3 л.д. 64) к Управлению Федеральной службы судебных приставов по КЧР (УФССП по КЧР), ООО «Союз-Ресурс», ООО «Ямбурггазинвест», ГУ ОПФР по КЧР, МИ ФНС № 3 по КЧР, ГУ РО ФСС по КЧР, ОАО «Россельхозбанк» (далее по тексту – ответчики) - об освобождении имущества от ареста (об исключении из описи акта ареста) электроподстанции и дизельного электрогенератора.

Определением АС КЧР от 29.12.08г. (т. 3 л.д. 62) исковое заявление было принято, возбуждено производство по делу № А25-1531/08-5. Данное дело было объединено в одно производство с делом № А25-1138/08-5, делу присвоен № А25-1138/08-5.

ООО «Юг-инвест-стоун» 04.03.09г. обратилось с заявлением об уточнении исковых требований (т. 3 л.д. 181-185), в котором просит исключить из акта ареста имущества ООО «Союз-Ресурс» электроподстанцию и признать право собственности за истцом на трансформаторную подстанцию ТП-160 кВА и воздушную линию электропередач ВЛ-10 кВ протяженностью 14 км., расположенную в КЧР, Урупском районе, от распределительной ТП 110/35/10 «Салиха» до Тегиньского карьера. Определением АС КЧР от 24.03.09г. (т. 4 л.д. 28-29) уточнения исковых требований ООО «Юг-инвест-стоун» были приняты судом.

ООО «Союз-Ресурс» 21.07.09г. обратился с заявлением (т. 5 л.д. 19) об отказе от исковых требований в части встречного иска о признании договора купли-продажи № 06/06 от 20.02.06г. недействительным. Определением АС КЧР от 23.07.09г. отказ был принят судом.

В судебном заседании представитель ООО «Юг-инвест-стоун» поддержал требования, изложенные в уточненном заявлении, просит исключить из акта ареста имущества ООО «Союз-Ресурс» электроподстанцию и признать право собственности за истцом на трансформаторную подстанцию ТП-160 кВА и воздушную линию электропередач ВЛ-10 кВ протяженностью 14 км., расположенную в КЧР, Урупском районе, от распределительной ТП 110/35/10 «Салиха» до Тегиньского карьера.

Предприниматель ФИО1 в судебном заседании настаивает на своих требованиях, просит освободить от ареста электроподстанцию и дизельный электрогенератор.

ООО «Союз Ресурс» в отзыве на исковое заявление и представитель в судебном заседании просит в удовлетворении требований ООО «Юг-инвест-стоун» отказать в полном объеме. Требования ИП ФИО1 ООО «Союз-Ресурс» считает возможным удовлетворить в части освобождения от ареста электроподстанции. В части освобождения от ареста дизельного электрогенератора в удовлетворении требований ИП ФИО1 просит отказать в связи с принятием постановления 16 ААС по делу № А25-720/2008.

Ответчик ОАО «Россельхозбанк» в отзыве на заявление просит в удовлетворении исковых требований ООО «Юг-инвест-стоун» и ИП ФИО1 отказать в полном объеме.

Ответчик ООО «Ямбурггазинвест» отзыв на исковое заявление не представил, представителя в судебное заседание не направил, надлежаще извещен о времени и месте судебного разбирательства. В заявлении от 29.07.08г. просит рассмотреть дело в его отсутствие, исковые заявления ООО «Юг-инвест-стоун» поддерживает в полном объеме.

Ответчик ГУ ОПФР по КЧР в отзыве на заявление просит исключить его из числа ответчиков, представитель в судебном заседании оставляет разрешение вопроса об удовлетворении требований на усмотрение суда.

Ответчик ГУ РО ФСС по КЧР в отзыве на заявление просит удовлетворить исковые требования ООО «Юг-инвест-стоун», представитель в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.

Ответчики МИ ФНС № 3 по КЧР, УФССП, ФИО2 отзывы на исковое заявление не представили, представителей в судебное заседание не направили, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания.

Суд, изучив содержащиеся в исковых заявлениях и отзывах на них доводы лиц, участвующих в деле и их представителей, исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства в их совокупности, находит требования ООО «Юг-инвест-стоун» и предпринимателя ФИО1 не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно п. 28 Постановления Пленума ВАС от 25.02.1998г. № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в случае наложения ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не являющееся собственностью должника и не принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, собственник имущества (законный владелец) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста. Споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов. Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те организации или лица, в интересах которых наложен арест на имущество.

По договору купли-продажи от 20.02.06г. № 06/06, заключенному между ООО «Союз-Ресурс» (продавец) в лице директора ФИО2 и ООО «Юг-инвест-стоун» (покупатель) в лице генерального директора ФИО7 (т. 1 л.д. 44) продавец продал, а покупатель купил трансформаторную подстанцию ТП-160 кВА и воздушную линию электропередач ВЛ-10 кВ протяженностью 14 км., расположенную в КЧР, Урупском районе, от распределительной ТП 110/35/10 «Салиха» до Тегиньского карьера общей стоимостью 2 000 000 рублей. Согласно акту приема-передачи от 22.02.06г. (т. 1 л.д. 46) имущество было передано от продавца покупателю.

Оплату приобретенного имущества по договору № 06/06 ООО «Юг-инвест-стоун» произвел следующим образом: на сумму 1 350 000 рублей оплата была произведена согласно договору цессии № 3 от 28.02.06г. (т. 1 л.д. 48), заключенному между ООО «Союз-Ресурс» (цедент) и ООО «Межрегионпласт» (цессионарий) платежным поручением от 19.06.06г. (т. 1 л.д. 50), которым покупатель перечислил денежные средства на счет ООО «Межрегионпласт». Оплата по договору № 06/06 в размере 150 000 рублей была произведена согласно акту приема-передачи денежных средств от 19.07.06г. (т. 1 л.д. 47) по расходным кассовым ордерам от 24.07.06г. на сумму 60 000 руб., от 19.09.06г. на сумму 60 000 руб., от 20.09.06г. на сумму 30 000 руб. (т. 1 л.д. 51-53). 500 000 рублей были оплачены путем погашения договора займа № 08/06 от 10.04.06г. по соглашению от 14.04.06г., акту приема-передачи денежных средств от 10.04.06г. и расходному кассовому ордеру от 10.04.06г. (т. 1 л.д. 54-58).

Между ФИО1 и ООО «Союз-Ресурс» были заключены договоры займа № 1 от 25.07.06г. на сумму 500 000 руб., № 2 от 25.07.06г. на сумму 32 000 руб., № 3 от 28.07.06г. на сумму 180 000 руб., № 4 от 17.08.06г. на сумму 170 000 руб., № 5 от 23.10.06г. на сумму 160 000 руб., № 6 от 04.12.06г. на сумму 210 000 руб., № 7 от 08.12.06г. на сумму 250 000 руб., а всего на сумму 1 502 000 руб., согласно которым ФИО1 передал денежные средства ООО «Союз-Ресурс» по актам получения денежных средств (т. 3 л.д. 68-82). Поступление денежных средств подтверждается приходными кассовыми ордерами (т. 3 л.д. 129-135). Срок возврата установлен до 30.12.06г.

В связи с непогашением задолженности в установленный договорами займа срок, 12 февраля 2007 года между ФИО1 и ООО «Союз-Ресурс» было заключено соглашение об отступном (т. 3 л.д. 67), согласно которому в счет погашения основного долга и штрафных санкций по договорам займа №№ 1-7 ООО «Союз-Ресурс» обязалось передать ФИО1 имущество в виде электроустановки, состоящей из комплексной трансформаторной подстанции 10 (6) 0,4 кВ, дизельного генератора ДЭС 5-924 У-2 и подвески воздушного провода АС 50 на установленных опорах с необходимым оборудованием (арматурой) для подключения ВЛ 10 КВ, 12.0 километров для подключения объекта: камнерезный карьер «Тегиньский» в Урупском районе. По акту приема-передачи от 12.02.07г. (т. 3 л.д. 83) указанное в соглашении имущество было передано ФИО1

Постановлением судебного пристава-исполнителя Черкесского ГО судебных приставов УФССП по КЧР ФИО8 от 23.02.07г. было возбуждено исполнительное производство в отношении одного из ответчиков – ООО «Союз-Ресурс» (т. 2 л.д. 7).

Постановлением судебного пристава-исполнителя Черкесского ГО судебных приставов УФССП по КЧР ФИО9 от 27.09.07г. требования взыскателей к ООО «Союз-Ресурс» были объединены в сводное исполнительное производство № 30197/136/30/2007, к которому постановлением от 28.09.07г. были приобщены другие исполнительные производства. Все взыскатели по сводному исполнительному производству № 30197/136/30/2007 привлечены к участию в настоящем деле в качестве ответчиков.

Судебным приставом-исполнителем Черкесского ГО судебных приставов УФССП по КЧР ФИО9 в рамках исполнительного производства № 30197/136/30/2007 была произведена опись имущества ООО «Союз-Ресурс», о чем был составлен акт ареста имущества должника от 09.10.07г. (т. 1 л.д. 31-32). В перечне подвергнутого аресту имущества значится электроподстанция А 868Б486 и дизельный электрогенератор.

Не согласившись с актом ареста имущества ООО «Союз-Ресурс» от 09.10.07г. ООО «Югинвест-стоун» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд об исключении из описи акта ареста имущества должника от 09.10.07г. электроподстанции, дизельного электрогенератора и камнерезной машины баровой «Виктория» в связи с тем, что данное имущество принадлежит ему на праве собственности и было приобретено в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Решением АС КЧР от 21.11.08г. требования ООО «Югинвест-стоун» были удовлетворены в части электрогенератора и камнерезной машины баровой «Виктория»по делу №А 25-720/2008. Решение оставлено без изменения постановлением 16 ААС от 03.08.09г.

Постановлением судебного пристава – исполнителя Черкесского ГО судебных приставов УФССП по КЧР от 20.01.09г. арест с имущества ООО «Союз-Ресурс», в том числе электроподстанции, наложенный по акту от 09.10.07г., был снят в связи с введением в отношении должника процедуры банкротства.

В силу ч. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как следует из представленных ООО «Юг-инвест-стоун» документов, по договору купли-продажи от 20.02.06г. № 06/06, заключенному между ООО «Союз-Ресурс» (продавец) в лице директора ФИО2 и ООО «Юг-инвест-стоун» (покупатель) в лице генерального директора ФИО7 (т. 1 л.д. 44) продавец продал, а покупатель купил трансформаторную подстанцию ТП-160 кВА и воздушную линию электропередач ВЛ-10 кВ протяженностью 14 км., расположенную в КЧР, Урупском районе, от распределительной ТП 110/35/10 «Салиха» до Тегиньского карьера общей стоимостью 2 000 000 рублей.

Договор № 06/06 от имени ООО «Союз-Ресурс» был заключен заместителем директора общества ФИО2, который на момент заключения договора не являлся единоличным исполнительным органом Общества.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 28.02.06г., содержащей сведения об ООО «Союз-Ресурс», без доверенности от общества имел право действовать генеральный директор ФИО10

Следовательно, ФИО2 не являлся уполномоченным лицом на совершение сделки, так как не был генеральным директором, доверенность на совершение сделки ему не выдавалась. Представленная ООО «Юг-инвест-стоун» копия приказа № 1 (дата нечитаема) о назначении генеральным директором ФИО2 сроком на 2 месяца с 01.02.06г. (т. 4 л.д. 53) не может быть принята судом в качестве доказательства полномочий, так как суду не представлен подлинный приказ, его существование не подтверждается иными доказательствами.

В силу ст. 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Доказательств последующего одобрения сделки учредителем не имеется, одобрение сделки генеральным директором также отсутствует, так как при оплате части долга ФИО10 действовал в качестве руководителя ООО «Межрегионпласт» и в последующем, как руководитель ООО «Союз-Ресурс», не предпринимал каких – либо действий, которые могли бы свидетельствовать о прямом или косвенном одобрении сделки.

Кроме того, как следует из пояснений ФИО2, денежные средства по договору № 06/06 были получены им лично в сумме 650 000 руб. и не переданы в ООО «Союз-Ресурс». Также не поступили денежные средства по договору № 06/06 в размере 1 350 000 руб., которые были перечислены ООО «Межрегионпласт» в обмен на простой вексель, наличие которого не подтверждается доказательствами. Таким образом, действия ФИО2 не были направлены на совершение сделки от имени ООО «Союз-Ресурс», а имели своей целью получение денежных средств себе лично. Поэтому последующее одобрение сделки генеральным директором ФИО10 не могло иметь место при ее совершении ФИО2 не в интересах общества.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Закон не предусматривает оспоримость сделки, заключенной неуполномоченным лицом. Поэтому сделка, заключенная с нарушением требований ст. 183 ГК РФ считается ничтожной.

На основании изложенного, суд считает, что в удовлетворении требований ООО «Юг-инвест-стоун» исключить из акта ареста имущества ООО «Союз-Ресурс» электроподстанцию и признать право собственности за истцом на трансформаторную подстанцию ТП-160 кВА и воздушную линию электропередач ВЛ-10 кВ протяженностью 14 км., расположенную в КЧР, Урупском районе, от распределительной ТП 110/35/10 «Салиха» до Тегиньского карьера следует отказать, так как данное имущество было приобретено по сделке, являющейся недействительной по признакам ее ничтожности и оспоримости.

Кроме того, заявление в части освобождения имущества от ареста не подлежит удовлетворению в связи с отменой ареста имущества.

Требования индивидуального предпринимателя ФИО1 об освобождении имущества от ареста (об исключении из описи акта ареста) электроподстанции и дизельного электрогенератора в части дизельного электрогенератора не подлежат удовлетворению в связи с тем, что решением АС КЧР от 21.11.08г. по делу № А25-720/2008, оставленным без изменения постановлением 16 ААС от 03.08.09г., дизельный электрогенератор освобожден от ареста в связи с признанием его собственностью ООО «Юг-инвест-стоун».

В части освобождения от ареста электроподстанции в удовлетворении требований следует отказать, так как постановлением судебного пристава – исполнителя Черкесского ГО судебных приставов УФССП по КЧР от 20.01.09г. арест с имущества ООО «Союз-Ресурс», в том числе электроподстанции, наложенный по акту от 09.10.07г., был снят в связи с введением в отношении должника процедуры банкротства, а требование о признании права собственности на электроподстанцию ИП ФИО1 не заявлялось.

В части встречного иска ООО «Союз-Ресурс» о признании сделки недействительной производство по делу подлежит прекращению в связи с отказом от иска, принятым судом определением АС КЧР от 23.07.09г.

Руководствуясь ст. ст. 28, 167 - 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении заявления ООО «Юг-инвест-стоун» отказать в полном объеме.

2. В удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО1 отказать в полном объеме.

3. В части заявленного ООО «Союз-Ресурс» встречного иска производство по делу прекратить.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционную инстанцию.

Судья С.В. Гришин