Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи
Миллера Д.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шахановой З.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Евроцемент груп» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 107045, <...>)

к ФИО1,

о взыскании убытков,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Регионснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 369200, <...>),

при участии в судебном заседании:

- от истца: ФИО2 – представителя по доверенности № ЕЦГ/530 от 26.03.2021;

- от ответчика: ФИО3, ФИО4 – представителей по доверенности от 26.04.2021,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Евроцемент груп» (далее – истец, общество, АО «Евроцемент груп») обратилось в суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании убытков в сумме 15 246 513 рублей.

Требования заявлены истцом со ссылкой на ст.ст. 15, 53.1, 393, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и мотивированы тем, что в результате недобросовестных действий (бездействий) ФИО1, являвшегося руководителем и единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Регионснаб» (далее – ООО «Регионснаб»), указанное юридическое лицо было ликвидировано налоговым органом. При этом кредиторская задолженность ООО «Регионснаб» перед АО «Евроцемент груп» осталась непогашенной.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал в полном объеме по доводам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 12.07.2022 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 15 часов 30 минут 18 июля 2022 года. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены об объявлении перерыва, а также о времени и месте продолжения судебного заседания применительно к п. 11 – п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках". Судебное заседание после перерыва продолжено.

После перерыва представитель ответчика подержал ранее заявленные доводы и возражения.

Арбитражный суд, изучив содержащиеся в исковом заявлении, отзыве и дополнениях к ним доводы, исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства, выслушав в ходе судебного заседания представителей сторон, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «Евроцемент груп» (поставщик) и ООО «Регионснаб» (покупатель) был заключен договор поставки № КрасУч/Кав/15-17Ц от 20.05.2015, в соответствии с которым поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить цемент (товар).

В соответствии с п. 5.1 договора, поставщик имеет право (но не обязан) осуществлять поставку товара и в том случае, если покупатель не произвел предусмотренную настоящим договором предварительную оплату. В этом случае покупатель обязан произвести оплату отгруженного товара в течение 5 дней с момента отгрузки товара.

В связи с неполной оплатой поставленного товара по вышеуказанному договору, АО «Евроцемент груп» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2020 по делу
№ А40-98130/2020-172-748 исковые требования были удовлетворены в полном объеме: с ООО «Регионснаб» в пользу АО «Евроцемент груп» взыскана задолженность по договору поставки № КрасУч/Кав/15-17Ц от 20.05.2015 в сумме 7 662 000 рублей, неустойка (пени) в сумме 7 485 774 рубля, судебные расходы по государственной пошлине в сумме 98 739 рубля, всего в общей сумме - 15 246 513 рублей.

Между тем, 20.04.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Карачаево-Черкесской Республике принято решение о предстоящем исключении ООО «Регионснаб» из ЕГРЮЛ в связи наличием недостоверных сведений.

13.08.2020 ООО «Регионснаб» прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Карачаево-Черкесской Республике была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Указанные обстоятельства следуют из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решение налогового органа оспорено не было, ООО «Регионснаб» с 13.08.2020 исключено из ЕГРЮЛ.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2020 по делу
№ А40-98130/2020-172-748 не исполнено, задолженность ООО «Регионснаб» перед АО «Евроцемент груп» не погашена.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями к единственному учредителю и руководителю ООО «Регионснаб» о взыскании задолженности.

В силу ст. 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 5 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (п. 2 ст. 401 ГК РФ).

Как установлено ч. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

На основании пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – ФЗ "О государственной регистрации") ООО «Регионснаб» 13.08.2020 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с недостоверностью сведений о нём.

Понятие имущества в конституционно-правовом смысле включает в себя различные имущественные права, в том числе обязательственные (права требования). Соответственно, на их обладателей (кредиторов), так же как и на обладателей вещных прав, распространяются конституционно-правовые гарантии неприкосновенности частной собственности. Невозможность исполнения хозяйственным обществом своих обязательств вследствие его исключения из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет причинение имущественного вреда его кредиторам.

Защита права собственности и иных имущественных прав гарантируется посредством закрепленного ст. 46 (ч. 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту, которая в силу ст. 17 (ч. 3), ст. 19 (ч. 1, ч. 2), ст. 55 (ч. 3) должна быть полной и эффективной, отвечать критериям пропорциональности и соразмерности, чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота.

Действующее законодательство направлено на обеспечение правовой определенности, стабильности и предсказуемости в сфере гражданского оборота, поддержание как можно более высокого уровня взаимного доверия между субъектами экономической деятельности и создание всех необходимых условий для эффективной защиты гарантированного ст. 35 Конституции Российской Федерации права собственности и иных имущественных прав.

Отдавая предпочтение тому или иному способу осуществления экономической деятельности, граждане соглашаются с теми юридическими последствиями, которые обусловливаются установленным федеральным законодателем - исходя из существа и целевой направленности соответствующего вида общественно полезной деятельности и положения лица в порождаемых ею отношениях - правовым статусом субъектов этой деятельности, включая права и обязанности, а также меры ответственности.

Наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями.

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В п. 2 ст. 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве)
(п. 6 ст. 61, абз. второй п. 4 ст. 62, п. 3 ст. 63 ГК РФ). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст. 9, п.п. 2, 3 ст. 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Правовое регулирование, установленное ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации", направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота.

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст.ст. 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица.

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (п.п. 3, 4 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации"), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника.

Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Изложенный правовой подход описан в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П и может быть применён к распределению бремени доказывания в случаях, когда кредитором выступает юридическое лицо, обязательство ликвидированного общества перед которым возникло в связи с осуществлением предпринимательской деятельности.

В рассматриваемом случае как следует из материалов дела, в период возникновения у ООО «Регионснаб» задолженности и до ликвидации, ФИО1 являлся генеральным директором и единственным учредителем общества с размером доли в уставном капитале 100 %, то есть единственным контролирующим общество лицом.

Действуя добросовестно и разумно в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, как контролирующее общество лицо, ФИО1 был обязан обеспечить достоверность сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ. После внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ информации о недостоверности сведений и предстоящей ликвидации ООО «Регионснаб» ФИО1 был обязан и имел возможность устранить нарушения, послужившие основанием для принятия налоговым органом такого решения, а именно представить достоверные сведения в отношении юридического лица.

Являясь руководителем ООО «Регионснаб», ФИО1 не обратился в регистрирующий орган с соответствующим мотивированным заявлением – не возразил против исключения ООО «Регионснаб» из ЕГРЮЛ, когда налоговый орган опубликовал сообщение о предстоящем исключении, не сообщил о наличии у ликвидируемого лица неисполненных обязательств перед АО «Евроцемент груп» по решению Арбитражного суда города Москвы (№ А40-98130/2020-172-748).

ФИО1 не предпринял никаких действий для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, а также не обжаловал решение налогового органа о ликвидации ООО «Регионснаб».

На ФИО1 лежала обязанность по надлежащему проведению ликвидации юридического лица с соблюдением установленных ликвидационных процедур, направленных, в том числе на обеспечение интересов кредиторов. Невыполнение ФИО1 указанных процедур, связанных со значительными временными и финансовыми издержками, арбитражный суд расценивает как уклонение от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица за счет имущества юридического лица, либо за счет учредителей (участников), либо в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Указанные недобросовестные действия (бездействия) ФИО1 обусловили неисполнение ООО «Регионснаб» обязанности по уплате задолженности, взысканной решением Арбитражного суда города Москвы по делу
№ А40-98130/2020-172-748, и привели к нарушению законных интересов кредитора - АО «Евроцемент груп».

Субсидиарное взыскание с ФИО1 заявленной суммы является мерой гражданско-правовой ответственности, направленной на защиту нарушенных прав кредитора ликвидированного ООО «Регионснаб».

Из материалов дела усматривается наличие всех необходимых для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Судом установлено, что исключение ООО «Регионснаб» из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга перед АО «Евроцемент груп» возникли в связи с действиями (бездействиями) ФИО1 и по его вине, в результате его недобросовестных действий (бездействий).

Ответчиком не представлены убедительные доказательства проявления той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота, добросовестности, принятия всех необходимых мер для исполнения обществом обязательств перед кредитором.

Доводы отзыва ФИО1 отклоняются судом, поскольку все приведенные ответчиком ссылки и обстоятельства не опровергаю факта ненадлежащего исполнения им обязанностей лица, контролировавшего ООО «Регионснаб».

Как следует из ч. 1, ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Исследовав представленные документы, на которых основаны исковые требования, оценив их по правилам ст. 71 АПК РФ относимости и допустимости доказательств, суд приходит к выводу о доказанности истцом факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей лица, контролировавшего ООО «Регионснаб», недобросовестного поведения при ликвидации общества, наличии оснований для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности и субсидиарного взыскания с него непогашенной задолженности ООО «Регионснаб».

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в сумме 99 233 рубля, что подтверждается платежным поручением № 12765 от 23.11.2020.

Разрешая вопрос о судебных расходах, суд руководствуется п. 1 ст. 110 АПК РФ относит их на ответчика.

Руководствуясь статьями 1 - 3, 17, 27 - 28, 101 - 103, 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

1. Исковые требования акционерного общества «Евроцемент груп» удовлетворить полностью.

2. Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Евроцемент груп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в общей сумме 15 345 746 рублей, из которых:

- 15 246 513 рублей – убытки;

- 99 233 рубля - судебные расходы по государственной пошлине, уплаченной платежным поручениям № 12765 от 23.11.2020.

Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционной суд (улица Вокзальная, дом 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600) в течение месяца после принятия решения через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики (проспект Ленина, дом 9, г. Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, 369000).

Судья Д.В. Миллер