Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «ЦТЗБ Сухаревка» (далее-истец) обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Спортивно-оздоровительному центру «Крокус» (далее-ответчик) о признании договора купли-продажи от 01.04.2007г. недействительным как мнимой сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением суда от 01.10.2007г. по ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс «Крокус» (далее-Общество) как сторона оспариваемой сделки.

Исковые требования обоснованы ст.ст. 167, 170 ГК РФ и мотивированы следующими обстоятельствами.

ООО «ЦТЗБ Сухаревка» является кредитором ООО СОЦ «Крокус»; задолженность последнего подтверждена решением Арбитражного суда КЧР от 17.07.2006г. по делу №А25-590/06-6. В отношении ООО СОЦ «Крокус» 29.08.2006г. возбуждено исполнительное производство, в ходе проведения которого судом дважды ответчику была предоставлена отсрочка исполнения решения суда от 17.07.2006г. Определение суда, предоставившее отсрочку исполнения решения суда до 01.04.2007г., по кассационной жалобе истца было отменено постановлением ФАС СКО от 12.04.2007г.

Судебным приставом-исполнителем 02.04.2007г. наложен арест на расчетный счет ответчика, однако исполнение, по мнению истца, невозможно из-за отсутствия денежных средств. При попытке 04.04.2007г. наложить арест на имущество ответчика, последним судебному приставу-исполнителю предоставлен договор купли-продажи имущества от 01.04.2007г. на сумму 2 300 000 рублей, согласно которому находящееся в помещении ответчика имущество ему не принадлежит.

Мнимость договора, по мнению истца, подтверждается тем, что единственным учредителем ООО СОЦ «Крокус» и ООО ОК «Крокус» является одно и то же лицо – ФИО1, договор же от имени продавца подписан исполнительным директором ФИО2, от покупателя – генеральным директором ФИО1 Место фактического оказания услуг ООО ОК «Крокус» является пос. Домбай, а не место его регистрации в г. Ставрополе, о чем свидетельствует сертификат соответствия на оказание санаторно-оздоровительных услуг от 26.03.2007г.

Вместе с тем, истец считает, что реализованное имущество из фактического владения ответчика не выбывало и используется им для осуществления уставной деятельности, что подтверждается актами совершения исполнительных действий от 18.04.2007г., 10.07.2007г.; расчеты между сторонам не произведены; акт приема-передачи имущества составлен с целью создания видимости её исполнения; сделка совершена с целью воспрепятствования исполнения решения суда от 17.07.2006г., что также подтверждается вступившим в силу приговором суда от 12.09.2007г. в отношении директора ООО СОЦ «Крокус».

При таких обстоятельствах договор от 01.04.2007г. заключен для вида, не содержит намерения создать соответствующие правовые последствия, а данное обстоятельство, как полагает истец, делает невозможным исполнение судебного акта по исполнительному производству, по которому истец является взыскателем.

Истец, кроме того, просит взыскать с ответчика понесенные по настоящему делу судебные издержки в размере 19 963 рублей, связанные с проездом и проживанием своего представителя.

Ответчик в отзыве, а также его представитель в судебном заседании просят в удовлетворении исковых требований отказать, так как сделка является действительной и заключенной, кроме того, 15.11.2007г. между ответчиком и Обществом подписано соглашение о досрочном расторжении договора купли-продажи от 01.04.2007г. и согласно акту приема-передачи от 16.11.2007г. имущество возвращено ответчику, в связи с чем отсутствует предмет и основание иска.

Дело рассматривается в порядке главы 20 АПК РФ с объявлением в судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ перерыва с 24.12.2007г. по 26.12.2007г.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, оценив в совокупности представленные доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда КЧР от 17.07.2006 по делу №А25-590/2006-6 исковое заявление ООО «Новосухаревка» к ООО СОЦ «Крокус» о взыскании 1 040 808 рублей по договору поставки оборудования удовлетворено частично. С ответчика взыскано 909 391 рублей основного долга, 10 000 рублей процентов по ст.395 ГК РФ, 29 689 рублей судебных расходов, а всего 949 080 рублей, при этом определен порядок исполнения решения в части перечисления ответчиком 100 000 рублей из суммы основного долга до 11.07.2006 года (т.1, л.д.25).

Арбитражным судом КЧР по вступившему в законную силу решению суда от 17.07.2006г. выдан истцу 28.08.2006г. исполнительный лист №008505/6 о взыскании с ответчика общей суммы задолженности в размере 849 080 рублей.

Согласно постановлению судебного пристава-исполнителя от 29.08.2006г. возбуждено исполнительное производство и в срок до 04.09.2006 ответчику предложено добровольно исполнить требование исполнительного документа (т.1, л.д.27).

Определением Арбитражного суда КЧР от 12.10.2007г. по заявлению ответчика исполнение решения суда отсрочено до 20.12.2006г. (т.1, л.д.30).

Определением Арбитражного суда КЧР от 25.12.2006г. на основании заявления истца в порядке ст.48 АПК РФ установлено процессуальное правопреемство и осуществлена замена стороны по исполнительному производству взыскателя на ООО «ЦТЗБ Сухаревка» в соответствии с договором уступки права требования от 27.09.2006г.

Согласно определению Арбитражного суда КЧР от 22.01.2007г. на основании повторного заявления ответчика исполнение решения суда от 17.07.2006 отсрочено до 01.04.2007г. (т.1, л.д.31).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.04.2007г. определение Арбитражного суда КЧР от 22.01.2007г. об отсрочке исполнения решения суда отменено (т.1, л.д.32-33).

Судебным приставом-исполнителем 02.04.2007г. вынесено постановление о наложении ареста на денежные средства, находящиеся на расчетном счете должника, а также 18.04.2007г. осуществлен выезд в п.Домбай по месту осуществления должником предпринимательской деятельности в целях наложения ареста на имущество должника (т.1, л.д.34,35).

Согласно акту совершения исполнительных действий от 18.04.2007г. все движимое имущество, принадлежавшее ранее ответчику, продано 01.04.2007г. по договору Обществу и передано последнему по акту приема-передачи (т.1, л.д.136-142).

По условиям указанного договора ответчиком проданы, а Обществом приобретены в собственность товары, материалы, оборудование, инвентарь согласно приложению к договору на сумму 2 300 000 рублей с рассрочкой платежа в течение 24-х месяцев с момента передачи имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо проведением взаиморасчетов по встречным обязательствам в сроки согласованные сторонами. Первый платеж по договору, размер которого определяется соглашением сторон, должен пройти не позднее 01.01.2008г. (п.3.1-3.2).

Полагая, что договор является недействительным, поскольку при его заключении стороны не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, а только лишь имели цель воспрепятствовать исполнению вступившего в законную силу решения суда от 17.07.2006г., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Довод истца о мнимости договора купли-продажи не принимается судом.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п.1 ст.170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем мнимой является сделка только в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. Лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что обе стороны, участвующие в сделке, не намеревались создавать соответствующие правовые последствия.

Судом установлено и данное обстоятельство подтверждается уставом и выпиской из ЕГРЮЛ от 27.10.2006г., что учредителем ООО СОЦ «Крокус» является ФИО1, исполнительным директором ФИО2, место нахождения пос. Домбай, общество зарегистрировано в установленном порядке 05.03.1999г. (т.1, л.д.45-50, 72-85).

Согласно уставу и выписки из ЕГРЮЛ от 24.07.2007г. ООО ОК «Крокус» зарегистрировано в г.Ставрополе 25.12.2006г., единственным учредителем и генеральным директором Общества является ФИО1, основной вид деятельности - организация комплексного туристического обслуживания (т.1, л.д.69-71, 114-128).

Само по себе то обстоятельство, что единственным учредителем обществ, являющихся сторонами сделки, является одно и то же лицо, не может являться достаточным основанием для признания сделки мнимой.

В соответствии со ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно п. 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Условия договора от 01.04.2007г. не противоречат установленным ГК требованиям в отношении сделок купли-продажи, в спорном договоре определены его предмет, цена, момент исполнения обязанностей сторон по передаче имущества и его оплате.

Суд считает необоснованным и не подтвержденным довод истца о том, что реализованное имущество из фактического владения ответчика не выбывало и используется им для осуществления уставной деятельности. Актами совершения исполнительных действий от 18.04.2007г., 10.07.2007г., на которые ссылается истец, подтверждается нахождение реализованного имущества в здании гостиницы «Крокус» в п.Домбай, которая находится в собственности у физического лица ФИО1 и передано им в безвозмездное пользование ООО ОК «Крокус» по договору от 01.04.2007г. (т.1, л.д.144-153). Какие-либо доказательства, подтверждающие отношение ООО СОЦ «Крокус» к указанной гостинице истцом не представлены.

Отклоняет суд также довод истца о том, что мнимость сделки подтверждается отсутствием расчетов между сторонами по тому основанию, что стороны договора пришли к соглашению о рассрочке платежа и что первый платеж в сумме, согласованной сторонами, должен пройти не ранее 01.01.2008г. Договор, согласно его условиям, вступает в действие с момента его подписания и действует до выполнения сторонами своих обязательств по договору.

Кроме того, 15.11.2007г. сторонами оспариваемого договора на основании обращения покупателя имущества о невозможности исполнить обязательства по оплате имущества, заключено соглашение о досрочном расторжении договора от 01.04.2007г. и актом приема-передачи от 16.11.2007г. имущество возвращено ООО СОЦ «Крокус» (т.2, л.д. 8-14).

Довод истца о том, что подпись ФИО1 на указанных документах не соответствует его действительной подписи, учиненной на документах, составленных ранее, в связи с чем соглашение от 15.11.2007г. и акт приема-передачи от 16.11.2007г. не могут порождать юридических последствий, судом отклоняется, так как истец в установленном порядке не заявил о фальсификации доказательств (протокол судебного заседания от 24.12.2007г., определение о рассмотрении замечаний на протокол судебного заседания от 24.12.2007г. (т.2, л.д.56,60-61)). Кроме того, Обществом в материалы дела представлено заявление ФИО1 от 26.12.2007г. о том, что соглашение и акт приема-передачи подписаны им лично, подлинность подписи на заявлении удостоверена нотариусом г. Карачаевска ФИО3

Суд не считает обоснованным довод истца, что вступившим в силу приговором суда от 12.09.2007г. в отношении директора ООО «СОЦ Крокус» подтвержден факт совершения спорной сделки с целью воспрепятствования исполнению решения суда от 17.07.2006г.

Из обстоятельств дела следует, что постановлением от 07.07.2007г. в отношении директора ООО СОЦ «Крокус» службой судебных приставов возбуждено уголовное дело по признакам преступления предусмотренного ст.315 УК РФ (т.1, л.д.86-87). Приговором от 12.09.2007г. директор ФИО2 признан виновным в совершении преступления предусмотренного ст.315 УК РФ, как злостное неисполнение служащим коммерческой организации вступившего в законную силу решения Арбитражного суда КЧР от 17.07.2006г., притом, что у него имелась реальная возможность исполнить указанное судебное решение (т.1,л.д.88).

Однако данное обстоятельство не свидетельствует о мнимости договора от 01.04.2007г., истец не указал, каким образом признание оспариваемого договора недействительным повлечет восстановление его собственных прав и интересов, поскольку задолженность перед кредиторами может быть погашена не только путем наложения ареста на имущество должника, но и также в результате полученных денежных средств от реализации принадлежащего должнику имущества.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных истцом требований и недоказанности обстоятельств, на которые ссылается истец.

Разрешая вопрос о судебных расходах, состоящих из уплаченной истцом государственной пошлины по делу и понесенных истцом судебных издержек в размере 19 963 рублей, суд руководствуясь ч. 1 ст. 110 АПК РФ относит их на истца, как на сторону, не в пользу которой вынесен судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 106, 112, 167–171 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «ЦТЗБ Сухаревка» к Обществу с ограниченной ответственностью Спортивно-оздоровительному центру «Крокус» и Обществу с ограниченной ответственностью «Оздоровительный комплекс «Крокус» о признании договора купли-продажи от 01.04.2007г. недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента его изготовления в полном объеме и может быть обжаловано до истечения указанного срока в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд либо после вступления в законную силу в двухмесячный срок в ФАС СКО.

Судья З.Х. Тебуева