Гражданский кодекс часть 1

Судья Семенов М.У., при ведении протокола судебного заседания судьей Семеновым М.У., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника ООО «Чинара» ФИО1 к ООО «Чинара» и Управлению делами Президента Российской Федерации

третьи лица: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, федеральное государственное учреждение «Санаторий «Заря», ООО «Корт»

об оспаривании сделки по передаче недвижимого имущества в федеральную собственность

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2;

от ответчиков: 1- ФИО3; 2 – ФИО4;

от третьих лиц: 1,2 – отсутствуют, извещены; 3 – ФИО3

У С Т А Н О В И Л:

Из обстоятельств дела следует, что 11.10.07 между ООО «Чинара» (далее – Общество) и Управлением делами Президента Российской Федерации (далее – Управление) заключено соглашение № УД-301«д» о безвозмездной передаче в федеральную собственность недвижимого имущества Общества, находящегося в пос. Домбай Карачаево-Черкесской республики, кадастровым номером № 09:10:0010101:0002:30, в том числе: корпус № 1 (литера А) полезной площадью 786,1 кв. м; корпус № 2 (литера Б) полезной площадью 406,8 кв. м; корпус № 3 (литера В) полезной площадью 223,9 кв. м.

Согласно акту от 16.11.07 данное имущество передается в ведение Управления и закрепляется на праве оперативного управления за федеральным государственным учреждением «Санаторий «Заря» (далее – Учреждение).

ФИО1 (далее – истец), будучи участником Общества, оспорил данные соглашение и акт, просит суд признать их недействительными, а также прекратить действие соглашения с момента вынесения судебного решения.

Истец считает, что Управление не обладает полномочиями по принятию в федеральную собственность спорного имущества и указывает на то, что эти функции осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (далее – Агентство).

Кроме того, по мнению истца, оформленная данными документами сделка является для Общества крупной, т.к. означает отчуждение основных средств, стоимость которых превышает 25% стоимости имущества Общества на дату ее совершения. Истец ссылается на статью 46 Федерального закона от 08.08.98 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ), статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и считает, что сделка недействительна по признаку несоответствия требованиям Закона № 14-ФЗ, предусматривающего необходимость предварительного согласования сделки общим собранием участников Общества.

В ходе судебного разбирательства истец заявил об отказе от требования о признании недействительным Акта приема-передачи от 16.11.07 в виду того, что сделка не исполнена и спорное имущество находится в собственности Общества.

Общество в отзыве признало иск по приведенным истцом основаниям и указало, что на момент совершения сделки участниками общества являлись истец и ООО «Корт».

Управление в отзыве отклонило доводы иска, просит отказать в его удовлетворении, полагая, что оспариваемая сделка соответствует требованиям закона и совершена уполномоченными лицами.

В частности, Управление указывает на то, что оспариваемая сделка совершена в порядке изъятия имущества у добросовестного приобретателя по правилам статьи 302 ГК РФ, поскольку в соответствии с распоряжением Президента Российской Федерации № 317-рп от 08.05.93 спорное имущество принадлежало подведомственному Управлению предприятию (Пансионат «Чинара») и не подлежало разгосударствлению.

В подтверждение легитимности полномочий на совершение сделки Управление ссылается на Указы Президента Российской Федерации № 1444 от 07.08.2000, № 377 от 03.06.02, постановление Правительства Российской Федерации № 44 от 22.01.2001, совместное распоряжение Министерства имущественных отношений Российской Федерации и Управления № 2426-р/13 от 16.08.01, согласно которым Управление в праве распоряжаться закрепленным за ним федеральным имуществом, включая имущество, закрепленное за подведомственными ему предприятиями.

Кроме того, ссылаясь на статью 173 ГК РФ, Управление считает, что истец не вправе требовать признания сделки недействительной по данному основанию, поскольку полагает, что установленные указанной статьей гарантии в случае совершенная сделки юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, не распространяются на истца.

Довод о крупности сделки опровергается Управлением на основании статей 12 и 39 Закона № 14-ФЗ с утверждением о том, что на момент совершения оспариваемой сделки истец являлся единственным учредителем Общества, а соглашение и акт от имени Общества подписаны истцом, следовательно, согласование совершения сделки имело место. Вхождение ООО «Корт» в последующем в состав учредителей Общества, по мнению Управления, не влияет на действительность сделки.

Возражая против отзыва Управления, истец утверждает, что имущество Пансионата «Чинара» выкуплено Обществом 28.07.93 и с момента государственной регистрации перехода права собственности утратило статус федерального и выбыло из ведения Управления. По мнению истца, полномочиями по принятию в федеральную собственность имущества, являющегося частной собственностью, Управление не наделено.

На основании статьи 21 Закона № 14-ФЗ истец считает обязательным проведение общего собрания Общества до совершения оспариваемой сделки, поскольку ООО «Корт» обладало правами и несло обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об уступке доли участия, состоявшегося до совершения сделки.

Определениями от 20.08.08 и 17.09.08 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора Учреждение, Агентство и ООО «Корт».

Учреждение отзыва по делу не направило. Его представитель в судебном заседании 17.11.08 заявил о том, что поддерживает позицию Управления.

Из отзыва Агентства следует, что данный участник дела также выступает на стороне Управления.

ООО «Корт» в отзыве поддерживает истца и по тем же основаниям считает сделку недействительной.

В судебном заседании присутствующие представители участников дела поддержали заявленные позиции.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей Учреждения и Агентства, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом. Надлежащее извещение подтверждается подписями представителей указанных лиц в протоколе судебного заседания от 24.11.08 об ознакомлении с записью об отложении судебного заседания на 05.12.08.

Изучив содержащиеся в исковом заявлении, дополнениях к нему, отзывах, а также изложенные в судебном заседании доводы, исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства в их совокупности, суд считает, что производство по делу в части требований иска о признании недействительным акта приема-передачи от 16.11.07 подлежит прекращению, исковые требования о признании недействительным соглашения от 11.10.07 следует удовлетворить, а в остальной части иска отказать в связи со следующим.

Статья 166 ГК РФ предусматривает, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статьям 167, 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 4 Положения об Управлении делами Президента Российской Федерации, утвержденного Указом Президента Российской Федерации № 797 от 02.08.95 «Об Управлении делами Президента Российской Федерации», предусмотрено, что закрепленное за Управлением и за подведомственными ему предприятиями организациями и учреждениями имущество является федеральной собственностью.

Данным Указом постановлено передать Управлению необходимые полномочия по управлению и распоряжению объектами федеральной собственности, а также подведомственными ему предприятиями, организациями и учреждениями.

Представленными в материалах дела свидетельствами о государственной регистрации права подтверждается, что предмет оспариваемого соглашения является собственностью Общества на основании сделки купли-продажи, оформленной договором № 169 от 28.07.93.

В силу статьи 173 ГК РФ недействительной может быть признана сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. Данная статья относит такие сделки к категории оспоримых и предусматривает, что они могут быть признаны недействительными по требованию самого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица.

В этой связи суд соглашается с позицией Управления и отклоняет довод истца о нелигитимности сделки по признаку отсутствия полномочий Управления на принятие имущества в федеральную собственность, поскольку истец не является заинтересованным лицом по смыслу норм статьи 173 ГК РФ.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать имущество от приобретателя, возмездно приобретшего его у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), только в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Оспариваемое соглашение, как следует из его содержания, заключено в связи с тем, что передаваемое имущество не подлежало приватизации.

В этой связи суд считает необоснованной ссылку Управления на статью 302 ГК РФ, т.к. обстоятельства заключения оспариваемого соглашения не совпадают с диспозицией данной нормы.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Порядок созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 34 - 38 данного Закона.

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34 - 38 Закона о созыве общего собрания не применяются.

Из обстоятельств дела усматривается, что 27.09.07 между истцом – единственным участником Общества и ООО «Корт» заключена сделка по уступке доли участия в Обществе.

Внесение соответствующих изменений в учредительные документы Общества зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 19.05.08.

Пункт 4 статьи 12 Закона № 14-ФЗ предусматривает, что изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, за исключением изъятий, установленных настоящим Законом.

Вместе с тем, в силу абзаца 2 пункта 6 статьи 21 данного Закона приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента обязательного письменного уведомления последнего о состоявшейся уступке.

Таким образом, законодатель не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества у приобретателя доли (части доли) в уставном капитале общества с моментом государственной регистрации изменений в учредительных документах общества.

Представленные Обществом, находящимся на упрощенной системе налогообложения, бухгалтерская справка и ведомость учета основных средств свидетельствуют, что на дату заключения оспариваемого соглашения и на момент настоящего судебного разбирательства имущество Общества на 78 % состоит из объектов, указанных в соглашении, а 22 % представляют собой объекты инфраструктуры, неразрывно связанные с данными объектами и предназначенные для их функционирования.

При таких обстоятельствах суд считает, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований Закона № 14-ФЗ и подлежит признанию недействительной.

В соответствии с частью 3 статьи 167 ГК РФ, если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Участниками дела не оспаривается, что указанное в соглашении от 11.10.07 имущество находится во владении Общества и его право собственности на данное имущество не аннулировано. Истцом не приведено доказательств и из содержания соглашения не следует наличие оснований для вывода о необходимости прекращения сделки на будущее время.

В этой связи суд считает необоснованным соответствующее требование иска.

Частью 2 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Часть 5 данной статьи устанавливает, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Суд считает, что обусловленный отсутствием фактического исполнения сделки отказ истца от требования о признании недействительным Акта приема-передачи от 16.11.07 подлежит принятию по правилам части 5 статьи 49 АПК РФ, поскольку данное процессуальное действие не противоречит закону и не нарушает интересов других лиц.

Данное обстоятельство в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ является основанием для прекращения производства по делу в этой части.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов, состоящих из уплаченной истцом государственной пошлины в размере 2 000 руб., суд на основании норм статьи 110 АПК РФ относит их на истца с учетом частичного отказа в удовлетворении иска.

При указанных обстоятельствах, руководствуясь ст. ст. 151,167-170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО1 удовлетворить частично.

Признать недействительным соглашение № УД-301«д» от 11.10.07 о передаче в федеральную собственность (казну Российской Федерации) недвижимого имущества, заключенное между ООО «Чинара» и Управлением делами Президента Российской Федерации.

В удовлетворении требования ФИО1 о признании соглашения № УД-301«д» от 11.10.07 о передаче в федеральную собственность (казну Российской Федерации) недвижимого имущества, заключенного между ООО «Чинара» и Управлением делами Президента Российской Федерации, прекратившим действие с момента вынесения решения суда отказать.

Производство по делу в части требования ФИО1 о признании недействительным Акта от 16.11.07 о приеме в ведение Управления делами Президента Российской Федерации и закреплении на праве оперативного управления за ФГУ «Санаторий «Заря» федерального недвижимого имущества прекратить.

Решение вступает в силу по истечении месяца с момента его изготовления в полном объеме и может быть обжаловано до истечения указанного срока в Шестнадцатый апелляционный арбитражный суд либо после вступления в законную силу в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья М.У. Семенов