Гражданский кодекс часть 1

от истца, закрытого акционерного общества «СЛ-Инвест», - представителей ФИО2, полномочия удостоверены доверенностью от 14.02.2013, ФИО3, полномочия удостоверены доверенностью от 31.05.2012,

от ответчика, индивидуального предпринимателя ФИО1, - представителя ФИО4, полномочия удостоверены доверенностью от 19.12.2012,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Агроводснаб-Лес», - представителя ФИО4, полномочия удостоверены доверенностью от 10.01.2012,

установил: закрытое акционерное общество «СЛ-Инвест» (далее – истец, ЗАО «СЛ-Инвест», ОГРН: <***>, ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, предприниматель ФИО1, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Агроводснаб-Лес» (далее – ответчик, ООО «Агроводснаб-Лес», ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительными договора купли-продажи здания блока цехов от 10 декабря 2008 года, заключенного между ЗАО «СЛ-Инвест» и предпринимателем ФИО1, договора купли-продажи пиломатериалов от 01 декабря 2008 года, заключенного между ЗАО «СЛ-Инвест» и ООО «Агроводснаб», и применении последствий недействительности сделок в виде аннулирования регистрации перехода права собственности на здание блока цехов к предпринимателю ФИО1

В обоснование исковых требований истец ссылается на статьи 170, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает, что, по его мнению, обе оспариваемые сделки являются одновременно мнимыми и притворным, так как поставки пиломатериалов по договору купли-продажи пиломатериалов от 01.12.2008 фактически не осуществлялись (имело место предоставление займа, передача которого заемщику осуществлялась частями и оформлялась путем подписания сторонами накладных на отпуск пиломатериалов), а сделка купли-продажи здания блока цехов фактически заключалась с целью обеспечения исполнения заемщиком обязательств по возврату займа залогом здания блока цехов.

При этом истец ссылается на то, что покупатель по договору купли-продажи здания блока цехов от 10.12.2008 (ФИО1) являлся в момент заключения оспариваемых договоров фактическим руководителем ООО «Агроводснаб-Лес», в связи с чем договор залога, каковым истец считает договор купли-продажи здания блока цехов, заключен в его пользу, а не в пользу займодавца (ООО «Агроводснаб-Лес»).

Определением суда от 11 декабря 2012 года исковое заявление ЗАО «СЛ-Инвест» оставлено без движения. После устранения недостатков заявления определением суда от 29 декабря 2012 года исковое заявление назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 24 января 2013 года.

Определением суда от 05 февраля 2013 года суд завершил предварительное судебное заседание и назначил дело к рассмотрению в судебном заседании по существу на 27 февраля 2013 года. Впоследствии определением суда судебное заседание отложено на 07 марта 2013 года. Протокольным определением суда от 07 марта 2013 года в судебном заседании объявлен перерыв до 12 марта 2013 года.

Представители истца в судебном заседании 07 и 12 марта 2013 года поддержали исковые требования по основаниям, указанным в исковом заявлении.

Представитель ответчика исковые требования не признал. Представитель полагал, что оспариваемыми сделки не являются мнимыми либо притворными, так как стороны выполнили права и обязанности, вытекающие из оспариваемых сделок. Кроме того, представитель ответчика полагал, что истец обратился в суд с настоящими требованиями после истечения срока исковой давности, в связи с чем просил применить в отношении заявленных требований правила о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании 12 марта 2013 года судом рассмотрено ходатайство представителя ответчиков о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Петрозаводского городского суда от 19.07.2012, которым отказано в удовлетворении иска ЗАО «СЛ-Инвест» к ФИО1 о признании недействительным в силу притворности договора купли-продажи здания блока цехов от 10.12.2008. В обоснование ходатайства представитель ответчиков пояснил, что указанное решение Петрозаводского городского суда (в случае вступления его в законную силу) будет иметь преюдициальное значение для настоящего дела.

Рассмотрев данное ходатайство, суд полагает его подлежащим отклонению. При этом суд исходит из того, что круг лиц, участвующих в настоящем деле, иной, нежели в деле, по результатам рассмотрения которого вынесено указанное решение Петрозаводского городского суда. Учитывая данное обстоятельство, последнее не будет иметь преюдициального значения для настоящего дела, следовательно, основания для приостановления производства по делу отсутствуют.

Представителями истца заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО5 В обоснование ходатайства представители истца указали, что в производстве Арбитражного суда Республики Карелия имеется дело №А26-447/2012, в рамках которого рассматривается исковое заявление ООО «Агроводснаб-Лес» к ЗАО «СЛ-Инвест» и ФИО5 о признании ничтожными договоров купли-продажи и применении последствий их недействительности. Так как ООО «Агроводснаб-Лес» обосновывает свои исковые требования в рамках дела №А26-447/2012 вступившим в законную силу решением суда по делу №А26-10722/2012, судебный акт, который будет принят по настоящему делу, будет иметь преюдициальное значение для дела №А26-447/2012 и в связи с этим может повлиять на права или обязанности ФИО5

Рассмотрев ходатайство ЗАО «СЛ-Инвест» о привлечении индивидуального предпринимателя ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд полагает его подлежащим отклонению по тем основаниям, что истцом не представлены документы, позволяющие установить, что решение, которое будет принято по настоящему делу, повлияет на права или обязанности ФИО5 по отношению к одной из сторон. Кроме того, доводы истца не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так как исковые требования в рамках дела №А26-447/2012 не могут обосновываться решением суда по настоящему делу, которое на момент заявления ходатайства не рассмотрено судом по существу.

Представителями истца, кроме того, заявлено ходатайство о привлечении индивидуального предпринимателя ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обоснованное заключенным между ЗАО «СЛ-Инвест» и предпринимателем ФИО5 договором займа от 07.06.2012, в соответствии с условиями которого предприниматель ФИО5 предоставила ЗАО «СЛ-Инвест» займ в размере 90 000 руб. на ведение судебных дел по искам ЗАО «СЛ-Инвест» к ООО «Агроводснаб-Лес», ФИО1, а также к другим лицам.

Рассмотрев данное ходатайство, суд не усматривает установленных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и в связи с этим отказывает в удовлетворении данного ходатайства.

В судебном заседании представителями истца также заявлено ходатайство об истребовании в Карельском ОСБ №8628 документов, связанных с открытием расчетного счета ООО «Агроводснаб-Лес» (копий договора на открытие счета, доверенностей, приказов, решений об избрании руководителей ООО «Агроводснаб-Лес, карточек с образцами подписей), а также копий платежных поручений за 2008-2010 годы, оригиналов документов по купле-продаже пиломатериалов. Как пояснили представители истца, истребование данных документов необходимо с целью подтверждения того факта, что ФИО1 был причастен к руководству ООО «Агроводснаб-Лес».

Рассмотрев данное ходатайство ООО «Агроводснаб-Лес», суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим. В обоснование ходатайства истец ссылается на то, что истребуемые документы позволят подтвердить причастность ФИО1 к руководству ООО «Агроводснаб-Лес» и, как следствие этого, взаимосвязанность оспариваемых сделок. Однако действующее законодательство не содержит определения понятия «причастность к руководству». Соответственно, невозможно уяснить, какие имеющие значение для дела обстоятельства истец намерен подтверждать указанными документами. При этом суд принимает во внимание, что сведения о лицах, которые имеют право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц. В случае необходимости они могут быть подтверждены выпиской из соответствующего реестра, истребование для установления указанных лиц документов, касающихся открытия расчетного счета юридического лица, не требуется.

В ходе рассмотрения дела судом было удовлетворено ходатайство истца о вызове в качестве свидетелей для дачи показаний ФИО6 и ФИО7, которые в суд для дачи показаний не явились.

Заслушав представителей истца, ответчиков, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Истец обратился в суд с иском к ООО «Агроводснаб-Лес» и индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительными договора купли-продажи пиломатериалов от 01 декабря 2008 года, заключенного между ЗАО «СЛ-Инвест» и индивидуальным предпринимателем ФИО1, и договора купли-продажи здания блока цехов от 10 декабря 2008 года, заключенного между ООО «Агроводснаб-Лес» и ЗАО «СЛ-Инвест», и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования регистрации перехода права собственности на здание блока цехов к предпринимателю ФИО1

Как следует из искового заявления, истец просит признать указанные договоры недействительными, полагая, что они заключены с целью прикрыть иные сделки, которые фактически были заключены между сторонами.

По мнению истца, договор купли-продажи пиломатериалов от 01.12.2008 фактически заключен с целью предоставления обществом с ограниченной ответственностью «Агроводснаб-Лес» закрытому акционерному обществу «СЛ-Инвест» займа в размере 5 000 000 руб., передача денежных средств во исполнение которого оформлялась путем подписания сторонами накладных на отпуск пиломатериалов.

Договор купли-продажи здания блока цехов от 10.12.2008, в свою очередь, по мнению истца, заключен с целью обеспечения исполнения ЗАО «СЛ-Инвест» его обязательств по возврату указанного займа, о чем свидетельствует тот факт, что договором предусмотрены обязанность покупателя (ФИО1) не продавать здание блока цехов в течение 360 дней с момента подписания договора и право продавца (ЗАО «СЛ-Инвест») приобрести данное здание в этот период. При этом истец ссылается на то, что покупатель по договору купли-продажи здания блока цехов от 10.12.2008 (ФИО1) являлся в момент заключения оспариваемых договоров фактическим руководителем ООО «Агроводснаб-Лес», в связи с чем договор залога, каковым истец считает договор купли-продажи здания блока цехов, заключен в его пользу, а не в пользу займодавца (ООО «Агроводснаб-Лес»).

Заявляя требование о признании указанных сделок недействительными, истец ссылается в исковом заявлении на то, что обе оспариваемые сделки являются одновременно и мнимыми, и притворным, так как поставки пиломатериалов по договору купли-продажи пиломатериалов от 01.12.2008 фактически не осуществлялось (имело место предоставление займа), а сделка купли-продажи здания блока цехов фактически заключалась с целью обеспечения исполнения заемщиком обязательств по возврату займа залогом здания блока цехов.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка – это сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Притворная сделка – это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделка. Мнимая и притворные сделки ничтожны.

Для признания сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия характерные для сделок данного вида (мнимая сделка) либо совершали её с целью прикрыть другую сделку (притворная сделка). При этом обязательным условием признания сделки мнимой либо притворной является порочность воли каждой из сторон. В том случае, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, такая сделка мнимой либо притворной не является.

Истец в обоснование своей позиции о том, что оспариваемые сделки являются мнимыми и притворными, указал, что договоры фактически не исполнялись, были подписаны для прикрытия договора займа (договор купли-продажи пиломатериалов) и договора залога недвижимости в обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по договору займа (договор купли-продажи здания блока цехов).

Между тем, приведенные истцом доводы не подтверждены в ходе судебного заседания. Напротив, в судебном заседании установлено, что стороны осуществляли действия по исполнению своих обязательств по данным договорам.

Так, применительно к оспариваемому договору купли-продажи здания блока цехов от 10.12.2008 в материалах дела имеется подписанный сторонами акт приема-передачи от 10.12.2008, свидетельствующий о том, что во исполнение указанного договора ЗАО «СЛ-Инвест» передало, а ФИО1 принял здание блока цехов (том дела 1 л.д. 20). Факт исполнения ФИО1 обязательств по оплате приобретенного здания подтверждается распиской, данной директором ЗАО «СЛ-Инвест» ФИО3 о том, что он получил от ФИО1 5 000 000 руб. в качестве оплаты за приобретенное им у ЗАО «СЛ-Инвест» по договору купли-продажи от 10.12.2008 здание блока цехов (том дела 1 л.д. 111). Управлением Федеральной регистрационной службы по Республике Карелия 14.01.2009 произведена регистрация права собственности ФИО1 на приобретенное по договору от 10.12.2008 здание блока цехов, что подтверждается соответствующим свидетельством о государственной регистрации права (том 1 л.д. 135).

В отношении оспариваемого договора купли-продажи пиломатериалов от 01.12.2008 в судебном заседании установлено, что стороны указанного договора выполнили свои обязательства по договору в части передачи и приемки пиломатериалов. Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными, подписанными представителями ООО «Агроводснаб-Лес» и ЗАО «СЛ-Инвест». Кроме того, по каждой партии переданных во исполнении указанного договора пиломатериалов имеется заявка ЗАО «СЛ-Инвест» на подготовку пиломатериалов к отгрузке, а также счет, выставленный ООО «Агроводснаб-Лес» на оплату поставленного товара, которые также свидетельствуют о том, что стороны совершали действия, направленные на выполнение своих обязательств по данному договору. Факт исполнения сторонами договора купли-продажи пиломатериалов от 01.12.2008 установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 08 сентября 2011 года по делу №А26- 8783/2010, которым с ЗАО «СЛ-Инвест» в пользу ООО «Агроводснаб-Лес» взыскана задолженность за поставленные пиломатериалы в размере 5 130 485 руб. 00 коп.

Таким образом, основания для признания данных сделок мнимыми или притворными в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

На основании изложенного суд полагает исковые требования ЗАО «СЛ-Инвест» о признании оспариваемых договоров недействительными необоснованными и в связи с этим отказывает в их удовлетворении. Отказ в удовлетворении основного требования влечет отказ в удовлетворении производного требования о применении последствий недействительности сделок в виде аннулирования регистрации перехода права собственности на здание блока цехов к ФИО1

Представителем ответчиков в письменном отзыве на исковое заявление (том дела 1 л.д. 107 - 109) и впоследствии в судебном заседании сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев указанное заявление, суд установил следующее.

Согласно статьям 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 32 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181.

С учетом сказанного положения пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы и к требованиям о признании сделок ничтожными, а не только к требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, как буквально следует из пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

Исходя из пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для ничтожных сделок срок давности начинает течь со дня, когда началось исполнение такой сделки.

Стороны по договору купли-продажи здания блока цехов от 10.12.2008 исполнили свои обязательства по указанному договору (осуществили передачу здания блока цехов от продавца покупателю) 10.12.2008, что подтверждается подписанным сторонами актом приемки-передачи от 10.12.2008 года.

Исполнение договора купли-продажи пиломатериалов от 01.12.2008 началось с момента обращения ЗАО «СЛ-Инвест» к ООО «Агроводснаб-Лес» с первой заявкой на отпуск пиломатериалов и передачей последним первой партии пиломатериалов, что имело место в декабре 2012 года.

Учитывая, что с настоящим иском ЗАО «СЛ-Инвест» обратилось в суд лишь 06.12.2012, истцом пропущен срок исковой давности и по требованию о признании недействительным договора купли-продажи пиломатериалов, и по требованию о признании недействительным договора купли-продажи здания блока цехов. Данное обстоятельство согласно статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 №15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд отклоняет доводы истца о перерыве течения срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи пиломатериалов вследствие предъявления ЗАО «СЛ-Инвест» в рамках дела №А26-8783/2010 встречного иска о признании данного договора недействительным. При этом суд исходит из следующего.

23 мая 2011 года в рамках дела №А26-8783/2010 ЗАО «СЛ-Инвест» предъявило истцу встречное исковое заявление о признании договора купли-продажи пиломатериалов от 01.10.2008 ничтожной сделкой. Определением суда от 27 мая 2011 года встречное исковое заявление возвращено ЗАО «СЛ-Инвест».

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 12.11.2001, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что в соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу.

Как следует из определения Арбитражного суда Республики Карелия от 27 мая 2011 года по делу №А26-8783/2010, соответствующее встречное исковое заявление было возвращено истцу на основании части 4 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что истец не предоставил достаточных правовых обоснований для принятия встречного иска. В свою очередь такое предъявление иска (с нарушением правил, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации) не прерывает течение срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении ходатайств истца, закрытого акционерного общества «СЛ-Инвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), о привлечении индивидуального предпринимателя ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

2. В удовлетворении ходатайства ответчика, индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), о приостановлении производства по делу отказать.

3. В удовлетворении иска закрытого акционерного общества "СЛ-Инвест" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

4. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

А.В. Мишкина