Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Республика Карелия в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия и Администрация Кемского городского поселения (привлечены к участию в деле определением суда от 24.01.2018),

при участии представителей:

истца – директора ФИО1 согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО2 по доверенности от 09.01.2018,

ответчика – ФИО3 по доверенности от 15.01.2018,

третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

установил: государственное унитарное предприятие Республики Карелия "КАРЕЛКОММУНЭНЕРГО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; место нахождения: 185035, <...>; далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Теплосфера" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; место нахождения: 186615, <...>; далее – ответчик) о взыскании 3 821 902 руб. - задолженности по арендной плате по договорам аренды №53 от 01.08.2014 и №54 от 01.08.2014 за 2, 3, 4 кварталы 2017 года и 1 квартал 2018 года.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями договоров аренды №53 от 01.08.2014 и №54 от 01.08.2014.

Представители истца в судебном заседании заявленные требования полностью поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных письменных пояснениях по делу; последние с дополнительными доказательствами просили приобщить к материалам дела; возражая против доводов ответчика, указали на заключение спорных договоров и установление размера арендных платежей по ним по результатам конкурса, проведенного в целях соблюдения требований части 1 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» и не оспоренных до настоящего времени; сообщили о том, что названные договоры являются действующими, изменения в них ни по перечню объектов аренды, ни по размерам арендных платежей ни в досудебном, ни в судебном порядке не вносились; иски с корреспондирующими требованиями ответчик в суд не предъявлял; настаивали на том, что ответчик принял все переданное ему по договорам аренды имущество без возражений, в последующем с заявлением о возврате истцу отдельных объектов аренды, в том числе в связи с невозможностью их использования по целевому назначению, к истцу не обращался; полагают, что вопрос о внесении изменений в договоры аренды в связи с существенным изменением обстоятельств является предметом самостоятельных исковых требований, которые ответчиком в судебном порядке до сих пор не заявлены; пояснили, что расходы на содержание объектов системы теплоснабжения, в том числе являющихся объектами аренды по спорным договорам включены в долгосрочные тарифы ответчика на теплоснабжение.

Представитель ответчика против иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных письменных пояснениях по делу; последние с дополнительными доказательствами просил приобщить к материалам дела; возражая по существу иска, ссылался на неправомерность определения размера арендной платы по спорным договорам по причине завышения балансовой стоимости отдельных объектов арендованного имущества и занижения физического износа переданного в аренду оборудования, а также включения в размер арендной платы стоимости пользования земельными участками, на которых расположены арендованные объекты недвижимости, однако которые фактически по договорам аренды в пользование ответчику не передавались; кроме того, полагает неправомерным исчисление размера арендных платежей с учетом некоторых объектов, которые не были поименованы в актах приема-передачи к договорам аренды, таких как: фундамент под оттяжку, металлическая труба; выразил мнение о необоснованном завышении остаточной стоимости тепловых сетей от котельной №11, поскольку арендованный метраж этих сетей был уменьшен на 242 погонных метра по дополнительному соглашению №2 от 13.08.2010 к договору аренды от 31.07.2009; указал на то, что балансовая стоимость тепловых сетей от ТК33 до жилых домов №№21-24 по ул.Гидростроителей принята в расчете арендной платы по спорным договорам в большем размере, нежели их балансовая стоимость, принятая в целях расчета арендной платы по договору аренды от 31.07.2009; считает неправомерным включение в размер арендной платы по спорным договорам некоторых объектов системы теплоснабжения, которые были исключены из перечня объектов аренды в рамках ранее заключенных ответчиком договоров аренды от 31.07.2009, а также некоторого оборудования, которое фактически не используется, в том числе в связи с демонтажем; ответчик обращался к истцу предложением об уменьшении размера арендной платы по спорным договорам от 01.08.2014 в связи с существенным изменением обстоятельств, однако, истец отклонил названное предложение ответчика.

Надлежаще извещенные о времени и месте проведения судебного заседания третьи лица явку собственных представителе й для участия в нем не обеспечили.

Министерство представило в суд отзыв, в котором иск полностью поддержало, выразив мнение об обоснованности заявленных требований по праву и по размеру; письменно ходатайствовало о рассмотрении дела без участия своего представителя; с отзывом представило доказательства владения истцом спорным имуществом на праве хозяйственного ведения.

Администрация ходатайств не заявила; отзыв на представила.

В силу статей 41, 65-68, 81, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил к материалам дела представленные сторонами документы.

Заслушав представителей сторон и изучив материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

01 августа 2014 года между Администрацией Кемского городского поселения и ответчиком по итогам конкурса (протокол от 14.07.2014 №1/Р и от ) заключили договоры аренды №53 и №54 (далее по тексту – договоры), согласно которым ответчику на возмездной основе во временное владение и пользование по актам от 01.08.2014 передано имущество, идентифицирующие признаки которого поименованы в Приложениях №1 к указанным договорам и представляющее собой совокупность объектов коммунальной инфраструктуры системы теплоснабжения на территории Кемского городского поселения.

Размер арендной платы по договорам установлен по результатам конкурса на основании Отчетов об оценке рыночной стоимости права аренды от 2014 года и отражен в пунктах 3.1 договоров в размере 1 255 500 руб. в год (договор №53) и в размере 1 983 400 руб. в год (договор №54); арендные платежи подлежат ежеквартальному внесению - в течение 10 дней после получения от арендодателя счета.

Сроки действия обоих договоров составляют 10 лет – до 01.08.2024 (пункты 7.1 договоров).

В последующем, в соответствии с Законом Республики Карелия №1908-ЗРК от 26.06.2015 "О перераспределении полномочий между органами местного самоуправления муниципальных образований в Республике Карелия и органами государственной власти Республики Карелия" и Распоряжением Правительства Республики Карелия от 28.01.2016 №49р-П "Об утверждении перечня имущества, передаваемого из муниципальной собственности Кемского городского поселения в государственную собственность Республики Карелия" спорное имущество, являющееся объектом договоров аренды №53 т №54, в полном объеме было передано из муниципальной собственности Кемского городского поселения в собственность государственную собственность Республики Карелия, и далее распоряжением Государственного комитета Республики Карелия по управлению государственным имуществом и организации закупок №226-р от 14.04.2016 (Приложения №№ 1, 2, 3 к Распоряжению) закреплено на праве хозяйственного ведения за государственным унитарным предприятием Республики Карелия "КАРЕЛКОММУНЭНЕРГО".

На основании изложенного между Администрацией Кемского городского поселения, ГУП РК "КАРЕЛКОММУНЭНЕРГО" и ООО "Теплосфера" подписаны дополнительные соглашения от 11.04.2016 к договорам аренды №53 и №54 на предмет передачи полномочий арендодателя по указанным договорам ГУП РК "КАРЕЛКОММУНЭНЕРГО", а также об установлении ежегодного размера арендной платы в размере 1 481 490 руб. (договор №53) и в размере 2 340 412 руб. (договор №54), что корреспондирует положениям пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчик обязанность по внесению арендной платы за 2 и 3 кварталы 2017 года не исполнил, что послужило основанием для предъявления истцом ответчику претензии с требованием о погашении задолженности за 2 и 3 кварталы 2017 года, а также о единовременной досрочной оплате арендной платы за последующие два квартала (4 квартал 2017 года и 1 квартал 2018 года).

Неисполнение ответчиком требований названных претензий послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением установленных законом случаев.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить арендную плату, в порядке, на условиях и в сроки, определенные договором.

При этом, если иное не предусмотрено договором аренды, в случае существенного нарушения арендатором сроков внесения арендной платы арендодатель вправе потребовать от него досрочного внесения арендной платы в установленный арендодателем срок. При этом арендодатель не вправе требовать досрочного внесения арендной платы более чем за два срока подряд (пункт 5 приведенной статьи).

По смыслу положений статей 606, 611, 612, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства сторон по договору аренды являются встречными; обязательство арендатора по внесению арендной платы обусловлено фактом использования арендованного имущества, то есть исполнением арендодателем своего обязательства по предоставлению предусмотренного договором имущества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

Вместе с тем, в силу пункта 2 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на каждое лицо, участвующее в деле, возложена обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу принципа состязательности арбитражного процесса, закрепленного в части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Настаивая на отсутствии на его стороне обязанности по внесению арендной платы в заявленном истцом размере, ответчик ссылается в том числе на необоснованное включение арендодателем в расчет размера арендной платы некоторого оборудования, которое поименовано в предмете договора и актах приема-передачи арендованного имущества, однако, фактически не используется ответчиком, в том числе в связи с демонтажем.

Тем не менее, судом установлено, что акты приема-передачи арендованного имущества к спорным договорам ответчик подписал без каких-либо возражений, в том числе относительно перечня данного имущества, его количества и качества, возможности его использования по назначению, его технических характеристик, а также отраженных в актах дат ввода в эксплуатацию отдельных объектов передаваемых имущественных комплексов, их балансовой стоимости.

Из содержания актов приема-передачи к договорам следует, что претензий к техническому состоянию арендованного имущества ответчик не имел, принял его без возражений; расходы на содержание объектов системы теплоснабжения, в том числе являющихся объектами аренды по спорным договорам включены в долгосрочные тарифы ответчика на теплоснабжение (что подтверждено постановлением Государственного комитета РК по ценам и тарифам от 16.11.2016 №133, протоколом заседания Правления Государственного комитета РК по ценам и тарифам от 16.11.2016 №138 с расчетом тарифов на тепловую энергию на долгосрочный период регулирования ООО «Теплосфера»).

Отклоняя доводы ответчика о невозможности использовать ряд объектов арендованного имущества по целевому назначению, суд учитывает также тот факт, что арендованное по спорным договорам имущество было предметом аренды по договорам №10 и №11, заключенным ответчиком с Администрацией Кемского городского поселения от 31.07.2009 на срок до 31.07.2014, как следствие, ответчик на момент заключения договоров аренды №53 и №54 от 01.08.2014 обладал всей полнотой информации относительно состава и состояния арендованного имущества.

При таких обстоятельствах, подписав договоры №53 и №54 и приняв поименованное в них имущество по актам без возражений, ответчик добровольно (в понимании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) и на свой риск (в силу абзаца 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации) взял на себя обязательства по оплате за пользование всем этим имуществом.

Доказательств в подтверждение выражения волеизъявления ответчика на возврат части арендованного имущества арендодателю в связи с невозможностью его использования по назначению и внесения в договоры №53 и №54 соответствующих изменений ответчик не представил в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ответчик на протяжении длительного периода времени с момента заключения договора своими конклюдентными действиями выражал согласие на использование арендованного имущества в том состоянии и составе, в котором он его принял, что в силу пункта 2 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации подтверждает надлежащее исполнение арендодателем обязательства по передаче арендованного по договорам №53 и №54 имущества и свидетельствует об отсутствии оснований для освобождения арендатора от обязанности вносить арендную плату в установленном договорами размере.

Сам по себе факт неиспользования ответчиком арендованного имущества не освобождает его от обязанности вносить арендную плату до момента фактического возврата арендованного имущества, по смыслу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 года № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 года № 35 «О последствиях расторжения договора».

Доводы ответчика относительно завышения установленного договорами №53 и №54 размера арендной платы в связи с завышением балансовой и остаточной стоимости отдельных объектов арендованного имущества и занижения физического износа переданного в аренду оборудования отклоняются судом как не подтвержденные надлежащими доказательствами, в понимании статьи 65 – 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сами по себе ссылки на ранее заключенные договоры аренды от 31.07.2009, в том числе корректировки по составу арендованного имущества, оформленные путем заключения дополнительных соглашений к ним, - такими доказательствами не являются, поскольку регламентируют правоотношения сторон до момента прекращения этих договоров – до 31.07.2014.

Включение в размер арендной платы стоимости пользования земельными участками, на которых расположены арендованные объекты недвижимости, однако которые фактически по договорам аренды в пользование ответчику не передавались, - является правомерным в силу положений пункта 5 части 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации, статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обратные доводы ответчика отклоняются судом как основанные на неверном толковании норм материального права.

Довод ответчика о неправомерности исчисления размера арендных платежей с учетом некоторых объектов, которые не были поименованы в актах приема-передачи к договорам аренды, таких как: фундамент под оттяжку, металлическая труба, - также отклоняется судом как необоснованный, поскольку отсутствуют доказательства того, что поименованные ответчиком объекты не являются конструктивными элементами переданных по актам объектов.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, принимая во внимание, что договоры аренды №53 и №54 являются действующими в редакции дополнительных соглашений от 11.04.2016, переданное по ним имущество принято ответчиком без возражений, в отсутствие доказательств частичного возврата данного имущества, а равно доказательств его ненадлежащего качества, не позволяющего использовать его по назначению, суд приходит к выводу о том, что требование истца, основанное на нарушении ответчиком принятых по договорам обязательств, соответствует положениям статей 307, 309, 614, 654 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиям данных договоров, невнесение ответчиком арендной платы за 2, 3, 4 кварталы 2017 года и 1 квартал 2018 года в размере 3 821 902 руб. подтверждено материалами дела и не оспорено ответчиком, суд считает правомерным и обоснованным требование истца о взыскании с ответчика названной задолженности по арендной плате за указанный период.

Расходы по государственной пошлине в сумме 37 332 руб. суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскивает с ответчика в пользу истца.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, а также статьям 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 4 778 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в связи с принятым судом увеличением размера исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1.Иск удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Теплосфера" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу государственного унитарного предприятия Республики Карелия "КАРЕЛКОММУНЭНЕРГО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 3 821 902 руб. - задолженности по арендной плате по договорам аренды №53 от 01.08.2014 и №54 от 01.08.2014 за 2, 3, 4 кварталы 2017 года и 1 квартал 2018 года, а также 37 332 руб. расходов по оплате госпошлины.

2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Теплосфера" в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение дела в размере 4 778 руб.

3.Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Дружинина С.И.