Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Метсо» к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску о признании недействительным решения 198 А об отказе в государственной регистрации от 28 сентября 2018 года;

при участии представителей:

заявителя, Общества с ограниченной ответственностью «Метсо», - ФИО1, представителя по доверенности № 1 от 10.12.2018 года;

ответчика, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску - ФИО2, представителя по доверенности от 09.01.2019 года № 1.4-20/08;

третьего лица, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, - ФИО2, представителя по доверенности от 15.01.2019 года № 07-11/00357;

третьего лица, ФИО3, - не явился;

третьего лица, общества с ограниченной ответственностью фирма «Карелаудит», - не явился;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Метсо» (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее – Инспекция) о признании недействительным решения 198 А об отказе в государственной регистрации от 28 сентября 2018 года и обязании Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества путем государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по представленному пакету документов от 24.08.2018 года.

В отзыве на заявление Инспекция считала заявленные требования необоснованными и в их удовлетворении просила отказать.

Определением от 25 декабря 2018 года суд принял отказ заявителя от заявления в части требований к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, - ФИО3 (далее – ФИО3) и Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия (далее – Управление).

Определением от 30 января 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне заявителя привлечено общество с ограниченной ответственностью фирма «Карелаудит» (далее – ООО фирма «Карелаудит»).

Представитель заявителя в заседании суда поддержал требования по изложенным в заявлении основаниям.

Представитель ответчика и Управления в заседании суда требования не признала по основаниям, указанным в оспариваемом решении и отзывах на заявление Общества.

ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью фирма «Карелаудит», надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества с ограниченной ответственностью «Метсо» являются: ФИО4 с долей в уставном капитале – 50% и ФИО3, с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество обратилось в инспекцию с заявлением от 24.08.2018 по форме Р14001 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр). В обоснование заявления Общество ссылалось на заключение ООО фирма «Карелаудит» от 01.06.2018, в котором, как указало Общество, содержатся выводы о том, что ФИО3 не вступал в состав учредителей ООО «Метсо» в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ); что ФИО3 прекратил участие в обществе, а принадлежавшая ему доля в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 100 000 рублей перешла обществу.

31 августа 2018 года Инспекция на основании пункта 2 Приказа ФНС России от 11.02.2016 N ММБ-7-14/72@, приостановила государственную регистрацию для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, о чем уведомила заявителя ФИО4

В ходе проверки был проведен опрос ФИО3, который опроверг содержащиеся в заявлении общества сведения о выходе ФИО3 из состава участников ООО «Метсо».

28 сентября 2018 года инспекцией вынесено решение 198 А об отказе в государственной регистрации на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ), в связи с непредставлением заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов. Решение также содержит ссылку на пункт 6 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому регистрирующий орган должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Инспекция указала, что среди представленных для регистрации документов отсутствует документ, подтверждающий основание перехода доли участника ФИО3 к Обществу. Представленное заключение ООО фирма «Карелаудит» от 01.06.2018 не признается регистрирующим органом в качестве документа, подтверждающего основания перехода доли ФИО3 к Обществу. Судебные акты Арбитражного суда Республики Карелия по делам: №А26-109/2007, №А26-3137/2007, №А26-5728/2018, №А26-12095/2017 (по последнему судебному акту) подтверждают факт оплаты доли в уставном капитале ООО «Метсо» ФИО3 и не являются основанием для перехода доли участника к Обществу.

Не согласившись с вышеуказанным решением, Общество обжаловало его в Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия.

09.11.2018 жалоба оставлена Управлением без удовлетворения (решение №13-12/1585@) в соответствии с пунктом 3 статьи 25.6 Закона № 129-ФЗ.

Полагая, что вышеуказанное решение Инспекции нарушает права и законные интересы ООО «Метсо», последнее обратилось в суд с настоящим заявлением.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий, бездействия госоргана недействительным (незаконным) необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие данных акта, решения, действий, бездействия закону и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов заявителя.

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием.

В силу пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Таким образом, для исключения информации из ЕГРЮЛ о ФИО3, как участнике Общества, необходимо, чтобы в налоговый орган обратилось лицо, обладающее правом на подачу и подписание заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, которое должно представить правовые основания для внесения соответствующих изменений.

В Инспекцию Обществом было представлено заявление по форме № Р14001, утвержденной приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (далее - заявление), а также заключение ООО фирма «Карелаудит» от 01.06.2018.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе в том числе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 14 указанного Закона уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен запрет на приобретение обществом доли или части долей в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах.

Согласно пункту 7 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Между тем такие документы Общество не представило в Инспекцию.

Заключение ООО фирма «Карелаудит» содержит противоречивые выводы в виде двух возможных вариантов, которые, как указано в заключении, зависят от того, «в какой части формулировки в имеющихся документах будут признаны некорректными».

При таких обстоятельствах ответчик пришел к выводу о том, что в заключении содержатся недостоверные сведения, что приравнивается к непредставлению документов.

Доводы заявителя о том, что ФИО3 не является участником ООО «Метсо» с долей в уставном капитале 50%, суд находит необоснованными, поскольку судебными актами, в том числе по делам № А26-109/2007, № А26-10196/2010, № А26-4320/2015, вступившими в законную силу, установлен факт того, что по состоянию на 14.12.2006 года ФИО3 и ФИО4 принадлежат доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Метсо» стоимостью 100 000 руб. каждая.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, с учетом установленных фактических обстоятельств дела и вступивших в законную силу судебных актов по иным делам, рассмотренным арбитражным судом в рамках корпоративного конфликта участников ООО «Метсо», суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным вынесенного Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску решения 198 А об отказе в государственной регистрации от 28 сентября 2018 года, в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении заявленных обществом требований.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая результат рассмотрения дела, судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ООО «Метсо». Излишне уплаченная Обществом государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Судья

Васильева Л.А.