Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Ильющенко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Махницкой О.Г., рассмотрев в судебном заседании с участием от заявителя: ФИО1 (директор, решение от 04.06.2012) - дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Надвоицкие магазины» (далее – ООО «Надвоицкие магазины», общество) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Республике Карелия (далее – инспекция) о признании незаконным решения от 21.01.2013 об отказе в государственной регистрации сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации в форме присоединения, установил:

В силу пункта 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Общество с ограниченной ответственностью «Надвоицкие магазины» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

29.08.2012 единственный участник ООО «Надвоицкие магазины» принял решение осуществить реорганизацию общества в форме присоединения к ООО «Бонго». Инспекция 03.09.2012 на основании уведомления общества о начале процедуры реорганизации внесла в ЕГРЮЛ сведения о том, что ООО «Надвоицкие магазины» находится в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО «Бонго».

Единственным участником ООО «Надвоицкие магазины» 10.01.2013 было принято решение об отмене ранее принятого решения от 29.08.2012 о реорганизации ООО «Надвоицкие магазины» в форме присоединения к ООО «Бонго».

В связи с отменой ранее принятого решения о реорганизации общество обратилось в инспекцию с заявлением от 10.01.2013 о внесении изменений в сведения об ООО «Надвоицкие магазины», представив заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, по форме № Р14001 и решение единственного участника общества от 10.01.2013.

Решением от 21.01.2013 инспекция, руководствуясь подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, отказала в государственной регистрации по тем основаниям, что в заявлении по форме № Р14001 не содержатся сведения об отмене ранее принятого решения участника общества: не заполнен ни один раздел для внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; представление ненадлежащим образом оформленных документов означает непредставление в регистрирующий орган документов, необходимых для регистрации.

Общество считает решение от 21.01.2013 незаконным и нарушающим его права и законные интересы; указывает, что форма заявления № 14001 не предусматривает указание сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации юридического лица, что не может являться основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений; отсутствие в государственном реестре сведений о прекращении реорганизации общества приводит к недостоверности данных государственного реестра, влечет негативные последствия для общества в сфере предпринимательской деятельности в частности, при получении кредитов в банках, при заключении сделок. Просит обязать ответчика внести в ЕГРЮЛ сведения об отмене ранее принятого решения единственного участника ООО «Надвоицкие магазины» от 29.08.2012 о реорганизации в форме присоединения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал указанную позицию; пояснил, что сведения об отмене ранее принятого решения о реорганизации были указаны в заявлении от 10.01.2013, поскольку форма заявления № Р14001 не содержит полей, в которых эти сведения надлежит указывать, вместе с тем, законодательство предусматривает предоставление именно этой формы. Указал, что решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-2372/2013 от 28.05.2013 решение инспекции об отказе в отмене записи в ЕГРЮЛ о начале процесса реорганизации ООО «Бонго» признано недействительным.

В отзыве на заявление инспекция указывает, что порядок отмены записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации законодательно не установлен.

В силу пунктов 1, 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 2, 3 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Согласно, сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, реорганизация ООО «Надвоицкие магазины» и ООО «Бонго» не была завершена.

Пунктом 2 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом.

Действующее законодательство не предусматривает, что начавшаяся реорганизация юридического лица носит необратимый характер, и не запрещает юридическим лицам, находящимся в процессе реорганизации, отказаться от ранее принятого решения о реорганизации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Статьей 23 Закона № 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. Подпункт «а» пункта 1 указанной статьи допускает отказ в государственной регистрации в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Форма заявления, утвержденная уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, предусматривающая внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся отмены ранее принятого решения о реорганизации, отсутствует.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 утверждена форма № Р14001 - заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. При этом указанная форма не содержит раздела, предусматривающего внесение сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации. Данные сведения были указаны обществом в заявлении от 10.01.2013.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что обществом не были нарушены требования статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

В обоснование принятия оспариваемого решения инспекция в отзыве ссылается на отсутствие законодательно установленного порядка отмены записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации.

Вместе с тем, в заявлении от 10.01.2013 общество не просило отменить запись о нахождении юридического лица в процессе реорганизации. В рассматриваемом заявлении общество просит обязать налоговый орган внести в ЕГРЮЛ сведения об отмене ранее принятого решения о реорганизации.

Пункт 5 Правил ведения единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений (утверждены Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 438) устанавливает, что изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись. Таким образом, довод ответчика не является обоснованным.

Суд полагает, что отсутствие установленного порядка внесения сведений об отмене ранее принятого решения о реорганизации само по себе не может являться основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

Статьей 4 Закона № 129-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» установлено, что одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации.

Таким образом, единый государственный реестр юридических лиц, являясь федеральным информационным ресурсом, не должен содержать недостоверную информацию, в частности сведения о том, что ООО «Надвоицкие магазины» находится в процессе реорганизации, в то время как участником общества принято решение о прекращении процедуры реорганизации.

Отсутствие в Законе № 129-ФЗ норм, регулирующих порядок внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ об отмене ранее принятого решения о реорганизации, не может препятствовать отражению в ЕГРЮЛ достоверной информации.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что инспекция необосновано отказала обществу внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, решение от 21.01.2013 нарушает права и законные интересы заявителя, поэтому требование подлежит удовлетворению.

Судебные расходы суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявление общества с ограниченной ответственностью «Надвоицкие магазины» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) удовлетворить полностью.

Признать недействительным как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Карелия от 21.01.2013 об отказе в государственной регистрации.

Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Карелия устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «Надвоицкие магазины» путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об отмене ранее принятого единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Надвоицкие магазины» решения о реорганизации в форме присоединения.

2. Взыскать с межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Карелия (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

3. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>) через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Ильющенко О.В.