Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Победа" (ОГРН 1101031000850, ИНН 1002006585), Архиповой Анны Юрьевны

к закрытому акционерному обществу "Карельский рыбокомбинат" (ОГРН 1031000002890, ИНН 1001011504), Катковой Олесе Владимировне

о признании недействительной крупной сделки и применении последствий её недействительности

третьи лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия; конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Карельский рыбокомбинат"

при участии:

представителей истцов:

ООО «Победа» - Кузьминой Т.А. (доверенность от 11.05.11), Шицеля Е.Л. (доверенность от 12.11.12)

Архиповой А.Ю. – Владимирова А.С. (доверенность от 11.12.13)

представителя ответчика, ЗАО «Карельский рыбокомбинат» Горлачева С.А. (доверенность от 23.05.13)

установил: общество с ограниченной ответственностью "Победа" (далее - истец, ООО «Победа») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Карельский рыбокомбинат" (далее - ответчик, Рыбокомбинат) о признании сделок недействительными и признании права собственности на объекты недвижимости.

В последующем предмет уточнен, вместо требования о признании права собственности Рыбокомбината на спорное имущество заявлено требование о применении последствий недействительности сделки. Изменение предмета принято.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Определением суда от 08.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия.

Определением суда от 06.07.2011 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Каткова Олеся Владимировна.

В судебном заседании 05.09.2011 ООО «Победа» изменено основание иска, требование о признании сделки недействительной обосновано злонамеренным соглашением сторон (статья 179 ГК РФ). Изменение основания иска судом принято.

Определением суда от 18.10.2011 производство по делу приостановлено до разрешения дела А26-7486/2011.

Определением суда от 30.04.2013 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 27.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечён конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Карельский рыбокомбинат» Новицкий Максим Витальевич.

В судебном заседании от 26.06.2013 основание иска вновь дополнено, ООО «Победа» просило признать недействительными сделки по передаче ЗАО «Карельский рыбокомбинат» Катковой О.В. объектов недвижимого имущества на основании статей 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах» (крупность сделки) и пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (злонамеренное соглашение) и применить последствия недействительности сделок в виде двухсторонней реституции.

Дополнительное основание иска принято судом.

Определением суда от 03.07.2013 г. по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Киму Александру Рамуальдовичу, судебное разбирательство отложено.

Определением от 08.07.2013 суд удовлетворил ходатайство акционера ЗАО «Карельский рыбокомбинат Архиповой А.Ю. о вступлении в дело в качестве соистца.

21.10.2013 г. в суд поступило заключение эксперта.

В судебном заседании от 22.10.2013 г. представитель истца заявил об изменении основания иска путём отказа от ссылки на пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (злонамеренное соглашение). Поддержал требование о признании недействительной крупной сделки ввиду несоблюдения порядка её одобрения, просил применить реституцию в виде возврата ЗАО «Карельский рыбокомбинат» проданного имущества. Ввиду отсутствия доказательств его оплаты денежное взыскание в пользу Катковой О.В. просил не производить.

Изменение основания иска судом принято.

13.12.13 в суд поступило ходатайство конкурсного управляющего о применении процессуального правопреемства и замене конкурсного управляющего ЗАО «Карельский рыбокомбинат» Новицкого Максима Витальевича на конкурсного управляющего ЗАО «Карельский рыбокомбинат» Шамшурина Александра Юрьевича. Ходатайство обосновано освобождением Новицкого М.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Рыбокомбината и утверждением на эту должность Шамшурина А.Ю.

Одновременно в связи с процессуальным правопреемством заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Выслушав мнение участвующих в судебном заседании представителей, суд отказал в удовлетворении ходатайств.

Конкурсный управляющий ЗАО «Карельский рыбокомбинат» участвует в рассматриваемом деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с 27 мая 2013 года. Несмотря на то, что в деле участвует ЗАО «Карельский рыбокомбинат», функции единоличного исполнительного органа которого возложены на конкурсного управляющего, по сути, представляющего интересы Рыбокомбината, участие конкурсного управляющего в настоящем арбитражном процессе как самостоятельной процессуальной фигуры обусловлено его особым статусом.

По смыслу статьи 48 АПК РФ процессуальное правопреемство применяется при выбытии одной из сторон в спорном правоотношении (перемене лиц в обязательстве). В данном случае такого выбытия не произошло. Конкурсный управляющий Рыбокомбината не выбывал из арбитражного процесса. При этом не имеет значение личность конкурсного управляющего. В силу пункта 6 статьи 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих. Поскольку процессуальное правопреемство прямо установлено нормой закона, судебного акта по этому вопросу не требуется.

Препятствия для участия конкурсного управляющего в рассмотрении дела отсутствуют. Доказательства обратного суду не представлены. Шамшурин А.Ю. утвержден конкурсным управляющим Рыбокомбината определением арбитражного суда от 29.11.13 и до судебного заседания 13 декабря 2013 года объективно имел возможность лично или через своего представителя ознакомиться со всеми материалами дела. Суд не усматривает уважительных причин для очередного отложения судебного заседания по делу, в котором конкурсный управляющий участвует с мая 2013 года.

В судебном заседании 13.12.2013 представителем соистца – акционера Архиповой А.Ю. дважды заявлялось ходатайство о дополнении основания иска: сначала ссылками на положения Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимости сделки, после отказа судом в принятии изменений – ссылками на нормы о злонамеренном соглашений.

ООО «Победа» возражало относительно дополнения основания, полагало, что заявленные ходатайства направлены на затягивание процесса.

ЗАО «Карельский рыбокомбинат» разрешение ходатайства оставило на усмотрение суда.

Разрешая ходатайство о дополнении основания иска, суд учитывает, что подведомственность арбитражному суду рассматриваемого дела с участием в качестве ответчика физического лица обусловлена корпоративным характером спора (оспаривание акционерами крупной сделки), поскольку рассмотрение корпоративных споров отнесено к специальной подведомственности арбитражного суда независимо от субъектного состава сторон.

Принятие дополнительного основания повлечет невозможность рассмотрения дела по этим основаниям арбитражным судом и, как следствие, - прекращение производства по этим основаниям. По этой причине суд не принимает дополнение основания. Это обстоятельство не лишает Архипову А.А. право на заявление самостоятельного иска по указанным основаниям с соблюдением правил о подведомственности.

Признавая за истцом право на изменение (дополнение) основания, суд отмечает, что Архипова А.Ю. вступила в дело 08.07.13, при этом ни в одно из пяти судебных заседаний, состоявшихся с этой даты до 13.12.13, явку своего представителя не обеспечила, и только после того, как сбор доказательств по делу был фактически окончен, заявила ходатайство о дополнении основания иска, что, по мнению суда, свидетельствует о злоупотреблении процессуальными правами.

В судебном заседании представители истцов иск поддержали.

Представитель Рыбокомбината разрешение спора оставил на усмотрение суда.

Каткова О.В. явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, о дате рассмотрения дела извещена. Отзыв на исковое заявление в суд не направила.

Управление Росреестра по Республике Карелия в отзыве на исковое заявление (т.1 л.д.55-57) сообщило, что на основании договоров купли-продажи имущества от 10.08.10, заключенных между Рыбокомбинатом и Катковой О.В., за последней зарегистрировано право собственности на 4 объекта недвижимости, расположенных по ул.Онежской флотилии, 39 в г. Петрозаводске, 10 сентября и 7 октября 2010 года; при проведении правовой экспертизы документов оснований для отказа в государственной регистрации не установлено; разрешение спора оставлено на усмотрение суда; указано, что в случае удовлетворения иска о применении последствий недействительности сделки судебное решение будет являться основанием для погашения записи о государственной регистрации права собственности Катковой О.В.; ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие представителя Управления.

Дело рассмотрено в отсутствие второго ответчика, Управления и конкурсного управляющего ЗАО «Карельский рыбокомбинат» в порядке статьи 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Победа» является владельцем 1 200 обыкновенных именных акций ЗАО «Карельский рыбокомбинат», Архипова Анна Юрьевна – владельцем 3 580 акций, что составляет 25,1% и 74,9% соответственно от общего количества акций. Данный факт подтвержден выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг (т.1 л.д.17, т.2 л.д.128).

Как указано в исковом заявлении ООО «Победа» и следует из пояснений представителей Общества, в течение длительного времени ЗАО «Карельский рыбокомбинат» не извещает ООО «Победа» о проведении общих собраний акционеров и не представляет никаких документов о своей деятельности. Принятое по иску акционера решение арбитражного суда об обязании Рыбокомбината предоставить участнику документы, содержащие информацию о деятельности Общества до настоящего времени не исполнено.

ООО «Победа» указывает, что в апреле 2011 года узнало о том, что ранее принадлежавшие Рыбокомбинату четыре объекта недвижимости перешли в собственность Катковой О.В.

Считая сделки по передаче имущества взаимосвязанными и указывая на отсутствие одобрения их акционерами, ООО «Победа» просило признать сделки по отчуждению имущества недействительными как крупную сделку, совершенную с нарушением установленного порядка одобрения.

Телеграммой от 05.07.11 (т.1 л.д.72) Рыбокомбинат заявил о пропуске срока исковой давности.

По заявленному основанию сделки являются оспоримыми. Установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности составляет один год.

Договоры заключены 10 августа 2010 года. Иск подан в суд 3 июня 2011 года. Срок исковой давности не истек.

После вступления в дело соистцом Архипова А.Ю. требование поддержала.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т.1 л.д.18-21) по состоянию на 21.10.08 расположенные по ул. Онежской флотилии, 39 в г. Петрозаводске спорные объекты: здание склада-холодильника площадью 580 кв.м, условный номер 10:01:15 01 01:000:9175/А-001, здание прирельсового склада, площадью 1278 кв.м, условный номер 10:01:15 01 01:000:9176/А-001, здание трансформаторной подстанции площадью 60,3 кв.м, условный номер 10:01:15 01 01:000:3303/У-001, здание трансформаторной площадью 25,6 кв.м условный номер 10:01:15 01-009:9231/А-001 принадлежали на праве собственности ОАО «Карельский рыбокомбинат».

По состоянию на 8 апреля 2011 года право собственности на те же объекты зарегистрировано за Катковой Олесей Владимировне (т.1 л.д.22-25).

Ввиду отсутствия у ООО «Победа» сведений о совершенных сделках суд по ходатайству истца истребовал сведения у регистрирующего органа.

Письмом от 29.06.11 Управление Росреестра представило из дел правоустанавливающих документов копии договоров купли-продажи между ЗАО «Карельский рыбокомбинат» и Катковой Олесей Владимировной и справок о соотношении стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости активов (т.1 л.д.58-59).

Здание трансформаторной станции площадью 60,3 кв.м продано по договору №1/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.60-61). по цене 17 100 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

В соответствии с пунктом 1.2 договора покупатель обязался перечислить продажную цену на расчётный счёт продавца в срок до 31 декабря 2010 года.

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.61).

Здание трансформаторной площадью 25,6 кв.м продано по договору №2/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.63) по цене 17 100 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.64).

Здание склада-холодильника площадью 580 кв.м продано по договору №3/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.66). по цене 599 000 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.67).

Здание прирельсового склада площадью 1272,4 кв.м продано по договору №4/10 купли-продажи недвижимого имущества от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.69). по цене 328 000 руб., включая НДС (пункты 1.1, 1.2).

Здание передано покупателю по акту приёма-передачи от 10 августа 2010 года (т.1 л.д.70).

Согласно справкам о соотношении стоимости отчуждаемого имущества к балансовой стоимости активов, подписанным генеральным директором Рыбокомбината, представленным в регистрирующий орган (т.1 л.д.62, 65, 68, 71),балансовая стоимость активов продавца по состоянию 10 августа 2010 года составила 18 389 398 руб. (по данным бухгалтерского баланса на 30 июня 2010 года).

Истец считает сделки взаимосвязанными, поскольку они однородны по предмету, совершены между одними и теми же сторонами в один день в отношении имущества, расположенного на одной территории. Истец считает, что сделка являлась крупной и требовала одобрения акционеров, однако их собрание не созывалось. По мнению истца, имущество продано по заниженной цене вследствие чего Рыбокомбинату причинены убытки.

Согласно пункту 1 статьи 78 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на дату заключения договоров) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 2 той же статьи для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

При оценке сделок на предмет их взаимосвязанности суд принимает во внимание совершение их в один день, однородность предмета, переход прав на имущество по всем сделкам к одному лицу, заключение договором одними и теми же сторонами и соглашается с утверждением ООО «Победа» о взаимосвязанности сделок.

Общая продажная цена имущества составила в соответствии с договорами 961 200 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО «Карельский рыбокомбинат» за 1 полугодие 2010 года (т.1 л.д.87-92) совокупная балансовая стоимость активов Рыбокомбината по состоянию на 1 июля 2010 года составляла 18 453 000 руб. и по сравнению с балансовой стоимостью по состоянию на 1 января 2010 года (3 178 000 руб.) увеличилась на 15 275 000 руб.

Сделка по приобретению активов на указанную сумму оспаривалась ООО «Победа» по признаку несоблюдения порядка совершения крупной сделки в рамках дела А26-7486/2011, до разрешения которого производство по настоящему делу приостанавливалось.

Как указано в решении Арбитражного суда Республики Карелия от 7 марта 2013 года по делу А26-7486/2011 (т.1 л.д.155-157), согласно данным бухгалтерского баланса ЗАО «Карельский рыбокомбинат» за первое полугодие 2010 года (т.1 л.д.16-21) совокупная балансовая стоимость активов Комбината за этот период увеличилась с 3 178 тыс. руб. до 18 453 тыс. руб. Значительное приращение активов произошло за счёт увеличения основных средств с 2 678 тыс. руб. до 15 711 тыс. руб. (на 13 033 тыс. руб.). Одновременно кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками увеличилась на 15 522 тыс. руб. истребованные судом не представили. Истребованные судом документы, подтверждающие увеличение активов, Рыбокомбинат не представил. В отзыве на иск арбитражный управляющий на основании анализа бухгалтерской и иной отчётности Комбината и также по результатам осмотра имущества Комбината пришёл к выводу о том, что оспариваемая сделка не заключалась ввиду следующего: в первом полугодии ответчиком планировалось осуществление ремонта в помещениях Комбината, был найден подрядчик, составлена смета, разработан проект договора на проведение ремонтных работ. Однако указанный договор так и не был заключен, ремонтные работы не производились. Тем не менее в бухгалтерские документы преждевременно внесены сведения о сделке. Поскольку сделка не заключалась и не исполнялась, ответчик просил в иске отказать. Поскольку Рыбокомбинат отрицал заключение и исполнение оспариваемого договора, утверждая, что сведения о сделке внесены в баланс ошибочно, и доказательства обратного суду не были представлены, суд отказал в удовлетворении иска.

Решение вступило в законную силу.

В настоящем деле ООО «Победа», ссылаясь на позицию Рыбокомбината по указанному делу, утверждает, что на последнюю отчётную дату, предшествующую совершению сделки от 10.08.10, совокупная балансовая стоимость активов составляла 3 178 000 руб.

Ответчики это обстоятельство не оспаривали.

Для разрешения вопроса о крупности сделки суд неоднократно запрашивал у Рыбокомбината сведения бухгалтерской отчётности о балансовой стоимости отчужденного имущества (карточки учёта основных средств) (т.1 л.д.101, т.2 л.д.99).

Такие сведения суду не представлены.

В их отсутствие ООО «Победа» заявило ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы.

Конкурсный управляющий заявил возражения, связанные с тем, что доказыванию при оспаривании крупной сделки подлежит превышение балансовой стоимости проданного имущества на 25% по сравнению с совокупной балансовой стоимостью активов, определение рыночной стоимости имущества не относится к числу значимых обстоятельств.

Заявляя возражения, сведения о балансовой стоимости проданных объектов суду не представил.

По ходатайству ООО «Победа» определением от 3 июля 2013 года суд назначил судебную экспертизу на предмет оценки рыночной и ликвидационной стоимости объектов недвижимости, поручил её проведение сотруднику ООО «Карельская оценочная компания» Киму А.Р., имеющему стаж в области оценочной деятельности более 15 лет (т.2 л.д.120-124).

Срок проведения экспертизы продлевался арбитражным судом по заявлению оценщика в связи с возникновением затруднений в идентификации объектов на местности (т.2 л.д.150). Оказывая содействие эксперту, суд обращался в орган технического учёта недвижимого имущества (т.2 л.д.151-152, т.3 л.д.19-20), обязывал Рыбокомбинат указать расположенные на его территории спорные объекты (т.3 л.д.29), истребовал у Госкомитета РК по управлению государственным имуществом план земельного участка к договору аренды с указанием на нем местоположения спорных объектов (т.3 л.д.32, 34).

В судебном заседании представитель Рыбокомбината заявил об отсутствии сведений о местоположении объектов на территории комбината.

Все полученные по запросам суда данные представлены в распоряжение эксперта вместе с копиями архивных экземпляров технических паспортов.

Как следует из представленного экспертного заключения (т.3 л.д.66-149, т.4 л.д.1-48), принятыми мерами экспертом установлены на местности три объекта. Местоположение трансформаторной площадью 25,6 кв.м не установлено (т.3 л.д.84-87), в связи с чем оценка выполнялась без осмотра этого объекта в натуре, по данным технического паспорта, содержащего сведения о технических характеристиках объекта и его износе.

Отказ от дачи заключения в порядке части 4 статьи 55 АПК РФ экспертом не заявлялся. Принимая во внимание это обстоятельство, а также отнесение к компетенции оценщика определение достаточности и достоверности собранной информации относительно объекта оценки (пункты 18, 19 ФСО 1), суд принимает заключение в качестве допустимого доказательства.

Согласно выводам эксперта суммарная рыночная стоимость четырех объектов составила 13 598 000 руб., суммарная ликвидационная стоимость – 12 936 000 руб.

Принимая во внимание выводы эксперта, а также то обстоятельство, что имущество было продано по цене 961 200 руб., ООО «Победа» заявило о соответствии продажной цены имущества его балансовой стоимости, исходя из презумпции несоответствия целям договора купли-продажи отчуждения имущества по цене ниже балансовой стоимости.

В сходной ситуации ожидаемым поведением ответчиков, защищающих свой интерес, является опровержение выводов истца. Однако ни до проведения экспертизы, ни после Рыбокомбинат не раскрыл информацию относительно балансовой стоимости каждого из объектов, отраженной в бухгалтерской отчётности комбината. Указанное обстоятельство не позволяет применить к ответчику презумпцию добросовестности и переносит на него бремя доказывания: Рыбокомбинат должен доказать, что балансовая стоимость проданного имущества составляла менее 25 % совокупной балансовой стоимости активов. Изложенный вывод соответствует правоприменительному подходу, изложенному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года №12505/11.

Это обстоятельство Рыбокомбинатом не доказано.

25% от балансовой стоимости активов (3 178 000 руб.) на отчётную дату, предшествовавшую совершению сделки, составляло 794 500 руб.

Имущество продано по цене не ниже его балансовой стоимости на сумму 961 200 руб.

Суд соглашается с квалификацией сделки как крупной.

Доказательства её одобрения советом директоров или общим собранием акционеров суду не представлены.

Согласно части 6 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Срок исковой давности истцами не пропущен.

Акционеры Рыбокомбината не принимали участия в голосовании по вопросу об одобрении крупной сделки.

Рыночная стоимость имущества превысило его продажную цену в 13 раз, что свидетельствует об убыточности сделки для продавца.

Последующее одобрение сделки не совершалось.

Покупатель не доказал, что он не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

На основании изложенного иск подлежит удовлетворению.

Последствиями недействительности сделки является приведение её сторон в первоначальное положение (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Поскольку имущество передано покупателю по акту приёма-передачи, суд присуждает Катковой Олесе Владимировне обязанность по возврату Рыбокомбинату приобретенного имущества.

Доказательства внесения выкупной цены Рыбокомбинату Каткова Олеся Владимировна суду не представила. Поскольку факт оплаты имущества не доказан, оснований для взыскания платы с Рыбокомбината в пользу Катковой О.В. нет.

Судебные расходы относятся на ответчиков поровну.

Принятые судом обеспечительные меры отменяются с даты фактического исполнения решения.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительной крупную сделку, заключенную между закрытым акционерным обществом «Карельский рыбокомбинат» и Катковой Олесей Владимировной, состоящей из следующих нескольких взаимосвязанных сделок: договора №1/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП №10-10-01/092/2010-054), договора №2/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись о государственной регистрации права собственности в ЕГРП от 07.10 10. №10-10-01/092/2010-053), договора №3/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 07.10.10 №10-10-01/092/2010-052), договора №4/10 от 10.08.10 купли-продажи недвижимого имущества (запись в ЕГРП о государственной регистрации права собственности от 10.09.10 №10-10-01/092/2010-051).

Применить последствия недействительности крупной сделки.

Обязать Каткову Олесю Владимировну возвратить закрытому акционерному обществу «Карельский рыбокомбинат» следующие объекты недвижимости:

- здание трансформаторной общей площадью 25,6 кв.м., инв. №9231, литер А, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, д. 39, кадастровый №10:01:0130112:31;

- здание трансформаторной подстанции общей площадью 60,3 кв.м., инв. №3303, литер У, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, д. 39, кадастровый №10:01:15 01 01:000:3303/У-001;

- здание склада-холодильника общей площадью 580 кв.м., инв. №9171, литер А, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, д. 39, кадастровый №10:01:0130112:32;

- здание прирельсового склада общей площадью 1278,6 кв.м., инв. №9176, литер А, расположенное по адресу: г. Петрозаводск, ул. Онежской флотилии, д. 39, кадастровый №10:01:0130112:33.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества "Карельский рыбокомбинат" и Катковой Олеси Владимировны в бюджет Российской Федерации по 4000 руб. госпошлины с каждого;

- в пользу ООО «Победа» по 13 500 руб. с каждого в счёт компенсации расходов, связанных с проведением судебной оценочной экспертизы.

3. Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Карелия по настоящему делу от 1 ноября 2013 года, считать отменёнными после фактического исполнения решения.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Шалапаева И.В.