Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкамень" (ОГРН 1054700388687, ИНН 4708017810, место нахождения: 187110, Ленинградская область, Киришский район, г. Кириши, шоссе Энтузиастов, д.11), Богомолову Игорю Ивановичу, Голубцовой Марине Николаевне

о признании недействительным решения «Стройкарелкамень»

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Стройкарелкамень"; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №5 по Республика Карелия

при участии: представители сторон не явились

установил: залогодержатель 50% доли в уставном капитале ООО «Стройкамень» Липчанский Борис Михайлович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкамень", его участникам Богомолову Игорю Ивановичу и Голубцовой Марине Николаевне о признании недействительным решения ООО «Стройкарелкамень» о назначении генеральным директором Голубцовой М.Н. и указании места нахождения ООО «Стройкарелкамень» по адресу: Республика Карелия, Питкярантский район, д. Леппясилта, дом 1В.

Как указано в исковом заявлении, ООО «Стройкарелкамень» создано учредителями: ООО «Стройкамень» и Голубцовой М.Н.; учредительный договор как сделка с заинтересованностью, не одобрена залогодержателем 50% доли в уставном капитале ООО «Стройкамень» - Липчанским Б.М.; Голубцова М.Н. назначена генеральным директором созданного Общества, являясь аффилированным к ООО «Стройкамень» лицом; созданное Общество по месту регистрации не находится; совершенные действия нарушают права залогодержателя, поскольку фактически направлены на вывод активов ООО «Стройкамень», на долю в уставном капитале которого обращено взыскание в пользу истца.

Иск обоснован ссылками на статьи 19, 26, 36, 37, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», абзац 2 пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на исковое заявление (л.д.14) ООО «Стройкамень» иск не признало, заявило следующие возражения: на момент предъявления иска Липчанский Б.М. уже не являлся участником ООО «Стройкамень», поскольку принадлежащая ему доля была отчуждена в пользу ООО «Парадигма» на основании договора от 29.12.12: в настоящее время единственным участником Общества является Зернов В.И., в полномочия которого входит одобрение все сделок; требование о признании недействительным решения о назначении генерального директора и указании местом нахождения ООО «Стройкарелкамень» Республики Карелия не нарушает прав истца; существующий залог 50% доли ООО «Стройкамень» в пользу Липчанского Б.М. не создаёт для него права на управление долей, поскольку статья 358.15 ГК РФ введена в действие Федеральным законом от 21.12.13 №367-ФЗ, пунктом 3 статьи 3 которого установлено, что положения ГК РФ в новой редакции применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона; правоотношения же сторон по залогу доли возникли 29.12.12.

В судебное заседание стороны и третьи лица не явились, по его дате извещены. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон и третьих лица.

Исследовав и оценив письменные доказательства, суд приходит к выводу о необоснованности иска ввиду следующего.

Имеющими преюдициальное значение для настоящего спора судебными актами по делам А56-63499/2013, А56-34427/2015 и А56-33075/2015 установлены следующие обстоятельства, не подлежащие повторному доказыванию.

ООО «Стройкамень» (ОГРН 1054700388687) зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.05.

06.03.15 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью «СтройКарелКамень» (ОГРН 1151035000324), место нахождения: Республика Карелия, Питкярантский район, д. Леппясилта, д. 1В (л.д.48-49). Генеральным директором ООО «СтройКарелКамень» согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.05.15 является Голубцова Марина Николаевна. Учредителями общества являются ООО «Стройкамень» и Голубцова Марина Николаевна. При создании ООО «СтройКарелКамень» от имени ООО «Стройкамень» действовал генеральный директор Богомолов Игорь Иванович.

Участниками ООО «Стройкамень» ранее являлись Зернов В.И. и Липчанский Б.И., доли которых составляли по 50% уставного капитала.

29.12.12 между Липчанским Б.М. и ООО «Инновационная компания «Парадигма» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройкамень», принадлежавшей истцу. В пункте 3.1.3 договора покупатель обязался не отчуждать, не закладывать передаваемую долю до полной её оплаты, поскольку до указанного момента доля находится в залоге у продавца. Сделка нотариально удостоверена.

Соответствующие изменения состава участников общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ 22.01.13 (запись за ГРН 2134727000208).

В последующем на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.01.13, ООО «ИК Парадигма» произвело отчуждение принадлежащей ему доли второму участнику ООО «Стройкамень», Зернову В.И., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 04.02.13 за ГРН 2134727000439.

Таким образом, на дату создания ООО «СтройКарелКамень» и на дату рассмотрения настоящего дела Липчанский Б.М. не являлся и не является участником ООО «Стройкамень» - одного из учредителей ООО «СтройКарелКамень».

В подтверждение процессуальной заинтересованности истец указывает на наличие у него права залога 50% доли в уставном капитале ООО «Стройкамень», поскольку покупатель доли её стоимость до настоящего времени не оплатил.

Ссылаясь на абзац 2 пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец утверждает, что до полной оплаты ему стоимости доли права участника ООО «Стройкамень» (в размере 50% от доли) должны осуществляться им; оспариваемые решения, принятые без его участия (одобрения), нарушают его права.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участников общества осуществляются залогодержателем.

Статья 358.15 введена в Гражданский кодекс Российской Федерации Федеральным законом от 21.12.13 №367-ФЗ, вступившим в силу с 1 июля 2014 года. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу на стоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 3 Закона №367-ФЗ).

Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройкамень», на основании которого у истца возникло право залога, заключен до 1 июля 2014 года, положения статьи 358.15 ГК к правам залогодержателя по договору от 29.12.12 применению не подлежат.

Не являясь участником ООО «Стройкамень», истец не вправе осуществлять права участника и как залогодержатель доли в уставном капитале, следовательно, не вправе оспаривать сделки, совершенные Обществом по корпоративным основаниям, и не является заинтересованным лицом применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска. Расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска Липчанского Бориса Михайловича отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект 65);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Шалапаева И.В.