Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крехановой Е.В., рассмотрев в судебном заседании 03.11.2020, продолженном после перерыва 06.11.2020, дело по иску Государственного унитарного предприятия Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго» к обществу с ограниченной ответственностью «Рига» о признании недействительным договора аренды № 1440/09-А-2016 от 26.08.2016,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Пудожский водоканал», общество с ограниченной ответственностью «Карелэнергоресурс»,

при участии:

от истца – Бороданова А.А., представителя по доверенности от 22.06.2020,

от ответчика – Сарычевой Ю.А., представителя по доверенности от 10.01.2020,

от третьих лиц – не явились, извещены,

установил: Государственное унитарное предприятие Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго» (ОГРН: 1151001015736, ИНН: 1001304003; место нахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр. Ленина, д. 22А; далее – истец, ГУП РК «КарелКоммунЭнерго», Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рига» (ОГРН: 1181001008308, ИНН: 1001336728; место нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Ригачина, д. 66, пом. 8; далее – ответчик, ООО «Рига») о признании недействительным договора аренды № 1440/09-А-2016 от 26.08.2016, включая соглашения о замене сторон от 19.04.2019 и от 30.09.2019, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 281250 руб. арендной платы, внесенной истцом по спорному договору за январь 2020 года.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на положения пункта 1 статьи 167, пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); полагает спорную сделку совершенной под влиянием обмана - намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. При этом истец указывает, что 26.08.2016 между ООО «Пудожский водоканал» (арендодателем) и ООО «Карелэнергоресурс» (арендатором) заключен договор № 1440/09-А-2016 аренды имущества, предназначенного для осуществления деятельности по теплоснабжению на территории Пудожского городского поселения. Соглашением от 19.04.2019 произведена замена арендодателя по договору на ООО «Рига»; соглашением от 30.09.2019 произведена замена арендатора по договору на ГУП РК «КарелКоммунЭнерго». После фактического принятия имущества во владение и пользование истцом выявлено, что переданное в аренду имущество до 23.07.2007 принадлежало Пудожскому муниципальному энергетическому предприятию (далее – Пудожское МУЭП). Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.07.2004 по делу № А26-3842/01-02-08/238 Пудожское МУЭП признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Имущество, в настоящее время арендуемое по спорному договору, включено в конкурсную массу должника и в ходе конкурсного производства продано обществу с ограниченной ответственностью «Пудожские тепловые сети». Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2008 по делу № А26-5141/2007, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, признан недействительным договор купли-продажи имущества от 23.07.2007, заключенный между Пудожским МУЭП и ООО «Пудожские тепловые сети», в части продажи объектов движимого имущества, по мнению истца, арендуемого по оспариваемому в рамках настоящего дела договору. Таким образом, у приобретателя имущества (ООО «Пудожские тепловые сети») не возникло право собственности на указанное имущество и правомочия по его отчуждению. Тем не менее, в дальнейшем в отношении указанного имущества был совершен ряд сделок по его отчуждению, имущество неоднократно переходило в собственность различных юридических лиц. В период нахождения имущества в собственности ООО «Пудожский водоканал» последним был заключен оспариваемый договор аренды № 1440/09-А-2016 с ООО «Карелэнергоресурс». В связи с признанием недействительным договора купли-продажи имущества от 23.07.2007 право собственности на имущество не возникло у ООО «Пудожские тепловые сети», а, следовательно, и у последующих приобретателей, в том числе у ООО «Пудожский водоканал». Последнее не вправе было сдавать имущество в аренду ООО «Карелэнергоресурс», а в дальнейшем – отчуждать его в собственность ООО «Рига». При заключении договора аренды № 1440/09-А-2016 ООО «Пудожский водоканал» не проинформировало ООО «Карелэнергоресурс» об изложенных обстоятельствах, то есть намеренно умолчало о них. В дальнейшем ООО «Рига», являясь арендодателем по спорному договору, заключая соглашение от 30.09.2019 также не проинформировало об указанных обстоятельствах нового арендатора - ГУП РК «КарелКоммунЭнерго». Меду тем, располагая вышеуказанной информацией, истец не принял бы на себя права и обязанности арендатора по спорному договору.

В отзыве на исковое заявление ответчик с предъявленными требованиями не согласен; полагает, что истцом не представлены доказательства совершения ответчиком либо его правопредшественником обманных действий, а также доказательства того, что предметом оспариваемого договора аренды является имущество, находившееся в споре по делу № А26-5141/2007. Предприятие не доказало наличие законного интереса в оспаривании сделки (статья 4 АПК РФ); факт пользования имуществом, являющимся предметом сделки, истцом не оспаривается. Право собственности ответчика, равно как и право собственности его правопредшественика, не оспорено. При этом в силу положений статьи 209 ГК РФ собственник вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению, в том числе, сдавать имущество в аренду. Кроме того, истцом пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, поскольку: договор аренды заключен в 2016 году; информация о судебном деле, на которое ссылается истец, носит открытый характер; перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Определением суда от 04.09.2020, с учетом субъектного состава договора аренды № 1440/09-А-2016 от 26.08.2016 и дополнительных соглашений к нему, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Пудожский водоканал» (ОГРН: 1081039000976, ИНН: 1015007392) и общество с ограниченной ответственностью «Карелэнергоресурс» (ОГРН: 1111001010108, ИНН: 1001249017).

Надлежащим образом извещенные третьи лица отзывы на исковое заявление в суд не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В отсутствие возражений сторон, письменных возражений третьих лиц, руководствуясь положениями части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд признал подготовку дела к судебному разбирательству оконченной, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие представителей надлежащим образом извещенных третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал предъявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании требования не признала, поддержала доводы, изложенные в отзыве; поддержала заявление о пропуске срока исковой давности. Кроме того, просила применить правило эстоппеля, предусмотренное пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, пояснив, что поведение истца после заключения спорной сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. В частности, между истцом (покупателем) и ответчиком (продавцом) в отношении имущества, арендованного по договору № 1440/09-А-2016, заключен договор купли продажи от 01.09.2020.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Пудожский водоканал» (арендодателем) и обществом с ограниченной ответственностью «Карелэнергоресурс» (арендатором) 26.08.2016 заключен договор № 1440/09-А-2016, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное и пользование арендатору имущество, предназначенное для осуществления деятельности по теплоснабжению на территории Пудожского городского поселения.

В пункте 1.2 договора предусмотрено, что наименование, количество и иные сведения об имуществе указаны в приложении № 1 к договору (л.д. 15-26).

Пунктом 2.4.2 договора предусмотрена обязанность арендатора выплачивать арендную плату в порядке и сроки, установленные договором. В пункте 3.1 договора определен размер месячной арендной платы – 281250 руб., годовой размер арендной платы – 3375000 руб.

Имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 26.08.2016 (приложение № 2 к договору, л.д. 27).

Соглашением от 19.04.2019, заключенным между ООО «Пудожский водоканал», ООО «Карелэнергоресурс» и ООО «Рига», произведена замена арендодателя по договору на общество с ограниченной ответственностью «Рига».

Согласно пункту 2 соглашения все права и обязанности арендодателя по договору переходят к арендодателю-правопреемнику с 01.05.2019.

Соглашением от 30.09.2019, заключенному между ООО «Рига», ООО «Карелэнергоресурс» и ГУП РК «КарелКоммунЭнерго», произведена замена арендатора по договору на ГУП РК «КарелКоммунЭнерго».

Пунктом 1 соглашения предусмотрено, что с момента подписания соглашения права и обязанности арендатора по договору переходят к новому арендатору (ГУП РК «КарелКоммунЭнерго»), за исключением неисполненных обязательств прежнего арендатора по внесению арендной платы, начисленной до даты подписания сторонами данного соглашения. Указанные обязательства прежний арендатор обязан исполнить самостоятельно.

Полагая спорный договор и соглашения к нему заключенными под влиянием обмана, Предприятие обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-5141/2007, которым признан недействительным договор купли-продажи от 23.07.2007, заключенный между Пудожским МУЭП и ООО «Пудожские тепловые сети», в том числе, в части продажи объектов движимого имущества (приложение № 2 к договору от 23.07.2007).

По мнению истца, в решении суда по вышеуказанному делу речь идет об имуществе, в последующем переданном в аренду по договору № 1440/09-А-2016 от 26.08.2016.

Вместе с тем, перечень имущества и его идентификационные признаки (наименования, количество, модели, инвентарные номера), указанные в решении суда по делу № А26-5141/2007, не совпадают с перечнем и характеристиками имущества, содержащимися в приложении № 1 к договору аренды № 1440/09-А-2016 от 26.08.2016.

Таким образом, невозможно однозначно установить, что предметом договора купли-продажи, признанного судом частично недействительным при рассмотрении дела № А26-5141/2007, и предметом договора аренды № 1440/09-А-2016 от 26.08.2016, заключенного девять лет спустя, являлось одно и то же движимое имущество. Доказательства обратного в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлены.

Более того, в отношении целого ряда единиц оборудования, поименованных в приложении № 1 к договору аренды № 1440/09-А-2016 от 26.08.2016 (дымососы ДН – 9; насос сетевой ГВС 2К 80-65-160; насосы циркуляционные LNEE 50-160/30 P25RCS4, LNEE 40-125/22 Н25RCS4, LNEE 40-125/15/S25RCS4; аккумуляторные баки; узлы учета ХВС ВС ХН-80, ВСКМ 90-32, ВСКМ 90-40, СТВХ-80, ВСХН-80; насосы сетевые отопления К-20/30, К-80-65-160, К-160/30А, К-100-80-160; котлы КВР- 1.5 Д № 1, КВР- 1.5 Д № 2, КВР- 1.5 Д № 3, КВР- 1.5 Д № 4, КВР- 1.5 Д № 5, КВР- 1.5 Д № 6; вентиляторы осевые ВО-7,1; дымовая труба стальная Н=34 м Ду+0,7м; насосы сетевые ГВС К-20/30, К 80-65-160, К-90/35А; насос сетевой К-160/30А; котлы КВР – 1,15 Д №1, КВР – 1,15 Д №2, КВР – 1,15 Д №3, КВР – 1,15 Д №4, КВР – 1,15 Д №5, КВР – 1,15 Д №6, КВР – 1,15 Д №7, КВР – 1,15 Д №8, КВР – 1,15 Д №9, КВР – 1,15 Д №10; котлы Нева КВР 1,1 №№2, 3, 4, 5; котлы КВР – 1.0 Д №№ 3, 4, 5, 6; котлы КВР 1.5 №3, КВР 1.5 №4, КВР 1,5 Д №5, КВР 1,5 Д №6, КВР 1,5 Д №7, КВР 1,5 Д №8) указаны годы ввода в эксплуатацию - с 2008 г. по 2016 г. Следовательно, данное оборудование однозначно не могло являться предметом спора по делу № А26-5141/2007 о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 23 июля 2007 года.

Каких либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком либо предыдущим арендодателем по договору № 1440/09-А-2016 обманных действий при заключении спорного договора и дополнительных соглашений к нему, истцом также не представлено.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло для истца неблагоприятные последствия, истцом не представлены. На наличие таких последствий истец в ходе рассмотрения дела не ссылался. Факт пользования арендованным имуществом истцом не оспаривается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Право собственности арендодателей по спорному договору на переданное в аренду имущество в установленном законом порядке не оспорено. Доказательств подачи арендаторами либо иными заинтересованными лицами соответствующих исков материалы дела не содержат.

Напротив, 01 сентября 2020 года между ООО «Рига» (продавцом) и ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» (покупателем) заключен договор купли-продажи имущества, являвшегося предметом аренды по договору № 1440/09-А-2016 от 26.08.2016. Данное обстоятельство не оспаривалось представителем истца в судебном заседании. Копия договора купли-продажи от 01.09.2020 представлена ответчиком в материалы настоящего дела. В пункте 1.2 договора продавец подтверждает, что имущество принадлежит ему на праве собственности. Договор подписан Предприятием без разногласий.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Действия истца по заключению после совершения оспариваемой сделки и подачи настоящего иска в суд договора купли-продажи от 01.09.2020 в отношении спорного имущества давали основание другим лицам полагаться на действительность оспариваемой в рамках настоящего дела сделки. Таким образом, с учетом положений пункта 5 статьи 166 ГК РФ, следует признать, что заявление истца о недействительности сделки не имеет правового значения.

Кроме того, ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор аренды заключен 26 августа 2016 года.

Информация об арбитражном деле № А26-5141/2007 носит открытый характер. Решение Арбитражного суда Республики Карелия и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по указанному делу, на которые ссылается истец в обоснование предъявленных требований, опубликованы на официальном сайте судов в сети интернет в 2008 году.

Таким образом, о наличии обстоятельств, являвшихся основанием для признании договора № 1440/09-А-2016 от 26.08.2016 недействительным, истец должен был узнать с момента его заключения. С настоящим иском Предприятие обратилось в арбитражный суд 03 июля 2020 года, то есть за пределами срока исковой давности.

Ссылка истца на то, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента заключения дополнительного соглашения от 30.09.2019 о замене арендатора по договору, судом отклоняется, поскольку в силу положений статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Истечение срока исковой давности, о котором заявлено ответчиком, в силу пункта 2 статьи 199 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Основываясь на изложенном, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленного иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Излишне уплаченная при обращении в суд государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении иска Государственного унитарного предприятия Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго» (ОГРН: 1151001015736, ИНН: 1001304003) отказать.

2.Возвратить Государственному унитарному предприятию Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго» (ОГРН: 1151001015736, ИНН: 1001304003) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 8625 руб., излишне уплаченную платежным поручением № 2194 от 02.07.2020.

3.Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, г.Санкт-Петербург, Суворовский проспект, д. 65, литер А) через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Абакумова С.С.