Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску; орган по опеке и попечительству над несовершеннолетними в лице Администрации Петрозаводского городского округа,

при участии представителей:

истца, - не явился,

ответчиков, ФИО2, - ФИО6 по доверенности от 08.02.2018;

ФИО5, - ФИО7, по доверенности от 07.09.2016;

общества с ограниченной ответственностью "Лесной", - не явились,

третьих лиц, - не явились,

установил: ФИО1 (далее – истец, участник Общества) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 в лице законного представителя ФИО2, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью "Лесной" (далее – ответчики) о ликвидации юридического лица, ООО "Лесной" (далее – Общество); обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица просит возложить на учредителя общества ФИО1

В обоснование иска истец ссылается на положения подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

Представитель ФИО5 поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Петрозаводского городского суда по делу №2-1028/2017, в рамках которого наложены обеспечительные меры в виде запрета нотариусу выдавать свидетельства о праве на наследство после смерти ФИО8 В удовлетворении заявленных требований просил отказать, указав, что в связи с принятием обеспечительных мер в рамках дела №2-1028/2017 наследники ФИО5 в настоящее время лишены возможности вступить во владение долей и принимать участие в деятельности Общества; ФИО5 не утратила интерес в управлении Обществом, указав, что Общество имело счета, активы; после вступления наследников в наследство будут устранены все препятствия в деятельности Общества; принятие решения о ликвидации Общества до вступления наследников в наследство приведет к тому, что наследники будут лишены права на наследуемое имущество, возможности оспаривания сделок, совершенных Обществом.

В судебном заседании представитель ФИО2, являющейся законным представителем своих несовершеннолетних детей ФИО3, ФИО4, возражала против приостановления производства по делу; поддержала позицию, изложенную в отзыве, указав, что ФИО2 не возражает против удовлетворения иска и ликвидации Общества, интереса в управлении Обществом не имеет.

Общество и третьи лица, извещенные надлежащим образом о судебном процессе, в судебное заседание не явились. Ранее Администрация Петрозаводского городского округа и Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску уведомляли о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Дело в порядке частей 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие истца, Общества и третьих лиц.

Рассмотрев заявленное представителем ФИО5 ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, суд отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителей ответчиков, изучив материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства по делу.

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц свидетельствует о том, что ООО "Лесной" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2015; участниками Общества являются ФИО1 и ФИО8, каждому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала Общества.

В соответствии с пунктом 9.1 Устава исполнительным органом Общества является директор, которым согласно выписке из ЕГРЮЛ является ФИО8, умерший 04.07.2016.

Согласно информации предоставленной нотариусом ФИО9 наследниками ФИО8 по закону являются мать наследодателя ФИО5, супруга наследодателя ФИО2, несовершеннолетние дочери ФИО3, ФИО4; доля каждого – ¼.

В соответствии с пунктом 5.9 Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества.

Поскольку вопрос о наследовании до сих пор не разрешен, а ФИО1, как единственный участник, не являющийся директором Общества, фактически лишен возможности осуществлять управление Обществом, истец полагает целесообразным на основании пункта 5 части 3 статьи 61 ГК РФ ликвидировать ООО "Лесной" в судебном порядке, в связи с чем, обратился с настоящим иском в суд.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ предусмотрена возможность ликвидации юридического лица по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Как разъяснено в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Как следует из материалов дела, корпоративный конфликт в Обществе отсутствует. Обстоятельства, на которые ссылается истец, возникали в связи с тем, что наследники умершего участника Общества не предпринимают мер, направленных на управление унаследованной долей.

В силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Аналогичное положение закреплено в пункте 5.9 Устава Общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что те обстоятельства, на которые указывает истец, могут быть устранены после отмены обеспечительных мер в виде запрета нотариусу выдавать свидетельства о праве на наследство после смерти ФИО8 в рамках дела №2-1028/2017, отсутствие подтверждённых сведений, что наследники умершего уклоняются от участия в Обществе, суд считает, что в данном случае отсутствие у ООО "Лесной" надлежащим образом избранного директора после смерти ФИО8 само по себе не является основанием для ликвидации Общества по требованию одного из участников общества.

Руководствуясь подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений о применении указанной нормы закона, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд исходит из недоказанности истцом наличия обстоятельств, при которых юридическое лицо подлежит ликвидации на основании решения суда по иску учредителя (участника) юридического лица, в связи с чем в иске отказывает.

Расходы по уплате госпошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

2.Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Богданова О.В.