Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дементьева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Талановой А.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Амтек», обществу с ограниченной ответственностью ДСК «Амтек» о признании договора купли-продажи № 01/2016 от 06.06.2016 недействительной сделкой, третье лицо - ФИО2,

при участии в судебном заседании:

ФИО1, личность установлена по паспорту; представителя истца ФИО3 по доверенности,

представителя общества с ограниченной ответственностью ДСК «Амтек», - ФИО4, по доверенности от 02.03.2020;

установил: ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Амтек» (далее – ответчик 1, ООО «Амтек»), обществу с ограниченной ответственностью ДСК «Амтек» (далее – ответчик 2, ООО ДСК «Амтек») о признании договора купли-продажи № 01/2016 от 06.06.2016 недействительной сделкой и применении его недействительности

Исковые требования обоснованы статьями 10, 65.2, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 12 октября 2020 года исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 30 ноября 2020 года, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

30 ноября 2020 года ответчик 2, общество с ограниченной ответственностью ДСК «Амтек» направил в суд отзыв, в котором против удовлетворения исковых требований возражает, указывает, что определением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.03.2019 по делу №А26-3263/2017 заявление конкурсного управляющего ООО «Амтек», ФИО5 удовлетворено частично; признан недействительными договор купли-продажи погрузчика Caterpillar 277В от 24.11.2014 №01/2014 идоговор купли-продажи асфальтового вибрационного катка Caterpillar СВ-334 от 14.09.2015 № 08/2015, заключенные между ООО «Амтек» и ООО «Амтек Сервис»; применены последствия недействительности сделки, с ООО «Амтек Сервис» в пользу ООО «Амтек» взыскана стоимость погрузчика Caterpillar 277В в размере 800 000 руб. и стоимость вибрационного катка Caterpillar СВ-334 в размере 1 100 000 руб., в удовлетворении заявления в остальной части отказано; по делу выдан исполнительный лист. На основании вступившего в силу решения суда, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Амтек» действительной стоимости отчужденного вибрационного катка Caterpillar СВ-334 на момент его отчуждения ООО «Амтек Сервис»; стоимость реализованного имущества устанавливалась судом на основании отчета оценщика; при вынесении решения суд первой инстанции учитывал то, что указанное имущество было реализовано ответчиком третьему лицу ООО ДСК «Амтек», применение двусторонней реституции оказалось невозможно, поэтому, суд пришел к выводу о возможности взыскания действительной стоимости отчужденного имущества для восстановления имущественных прав ООО «Амтек»; при этом,в рамках дела№А26-3263/2017 действительность договора купли-продажи Catterpillar СВ-334 сторонами не оспаривалась. В рамках настоящего дела истец фактически просит повторно применить последствия недействительности сделки и передать вибрационный каток Caterpillar СВ-334 в натуре в пользу ООО «Амтек», не смотря на то, что действительная стоимость катка уже была ранее взыскана в пользу ООО «Амтек» на основании вступившего в законную силу решения суда, что указывает на то, что данный спор возбужден по тому же предмету и основанию; удовлетворение исковых требований фактически приведет к возникновению неосновательного обогащения на стороне истца. В соответствии с п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в исковом заявлении должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ). По мнению ответчика 2, в исковом заявлении не указан какой-либо иной законный интерес, за исключением того, защита которого уже была ранее обеспечена принятием судебного решения о взыскании действительной стоимости имущества в пользу ООО «Амтек», кроме того, ответчику непонятны в связи с этим требования истца о передаче помимо действительной стоимости катка, самого катка в натуре. В рамках дела №А26-3263/2017 изначально было заявлено требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО «Амтек» вибрационного катка Caterpillar СВ-334, ключей, свидетельства о регистрации, ПСМ и иных принадлежностей указанного автомобиля; сучетом того, что имущество продано ООО «АмтекСервис» третьим лицам, конкурсный управляющий ООО«Амтек» впоследствии просил применить последствии недействительности сделки, в виде взыскания впользу должника стоимости имущества, определённой на основании справки оценщика о рыночной стоимости имущества. Согласно п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правовогозначения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Таким образом, предъявляя измененные требования о взыскании действительной стоимости имущества в рамках дела №А26-3263/2017 истцы давали суду основания полагаться на действительность сделки по отчуждению имущества в пользу ООО ДСК «Амтек», и учитывать, в связи с этим, недопустимость двусторонней реституции при вынесении судебного решения, просили применить последствия недействительной сделки в виде взыскания действительной стоимости катка. С учетом того, что действительная стоимость имущества уже взыскана в пользу ООО «Амтек» ответчик 2 полагает, что отсутствуют основания для защиты нарушенного права, поскольку нарушенное право было ранее восстановлено на основании другого судебного решения. В отзыве ответчик 2 также полагает, что заключение сделки между ООО «Амтек Сервис» и ООО ДСК «Амтек» происходило в
установленном законом порядке; при вынесении определения Арбитражным судом Республики Карелия от 13.03.2019 по делу №А26-3263/2017, суд учитывал последствия заключения договора купли-продажи №01/2016 от 06.06.2016, что повлияло на вывод суда о недопустимости применения двусторонней реституции, ввиду нахождения имущества у ООО ДСК «Амтек» как третьего лица, на законных к тому основаниях. Ответчик также заявляет о пропуске срока исковой давности.

В возражениях на отзыв истец полагает, что наличие судебного акта, которым признана недействительной первая сделка из цепочки сделок, не препятствует обращению в суд с иском о применении последствий недействительности прикрываемой сделки; также полагает, что удовлетворение требования о применении последствий недействительности в виде возврата имущества не повлечет нарушение прав ООО ДСК «Амтек».

В судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство истца об уточнении требований: Признать недействительной сделку по отчуждению катка дорожного Caterpillar СВ-334, совершенную между обществом с ограниченной ответственностью «Амтек» и обществом с ограниченной ответственностью ДСК «Амтек», оформленную договором купли-продажи № 08/2015 от 14.09.2015 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Амтек» и обществом с ограниченной ответственностью «Амтек Сервис», договором купли-продажи № 01/2016 от 06.06.2016 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Амтек Сервис» и обществом с ограниченной ответственностью ДСК «Амтек».Применить последствия недействительности ничтожной сделки - обязать общество с ограниченной ответственностью ДСК «Амтек» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Амтек» каток дорожный Caterpillar СВ-334, заводской номер машины: САТСВ334НСЗА00313, 2006 года выпуска.

В судебном заседании представители сторон правовые позиции поддержали.

Заслушав представителей сторон, изучив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО1 с 20.01.2012 является участником общества с ограниченной ответственностью «Амтек» с долей участия 50%. Вторым участником ООО «Амтек» является ФИО2.

14.09.2015 между ООО «Амтек» и ООО «Амтек Сервис» заключен договор купли-продажи №08/15 асфальтового вибрационного катка Catterpillar СВ-334.

06.06.2016 между ООО «Амтек Сервис» и ООО ДСК «Амтек» заключен договор купли-продажи асфальтового вибрационного катка Catterpillar СВ-334.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.03.2019 в рамках дела №А26-3263/2017 указанная сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Амтек Сервис» в пользу ООО «Амтек» стоимости катка в размере 1 100 000 руб.

Истец, полагая, что сделки купли-продажи спорного имущества, совершенные между ООО «Амтек» и ООО «Амтек Сервис», ООО «Амтек Сервис» и ООО ДСК «Амтек», фактически прикрывают одну сделку между ООО «Амтек» и ООО ДСК «Амтек», направленную на вывод активов ООО «Амтек» в пользу ООО ДСК «Амтек», обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи от 06.06.2016.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Таким образом, иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, поданный лицом, не являющимся стороной этой сделки, подлежит удовлетворению при соблюдении условия, что истец доказал наличие у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате удовлетворения иска, а также, что гражданское законодательство не устанавливает иной способ защиты нарушенного права истца.

В настоящем споре судом не установлено и истцом документально не подтверждено наличие какого-либо нарушенного права, за исключением того, защита которого уже была ранее обеспечена принятием судебного решения о взыскании действительной стоимости имущества в пользу ООО «Амтек» в рамках дела №А26-3263/2017.

Также суд учитывает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО «Амтек» о признании недействительным договора от 14.09.2015 и применении последствий недействительности, суд указал, что согласно пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. Учитывая, что к настоящему времени имущество реализовано ответчиком третьи лицам и применение двусторонней реституции невозможно, суд полагает возможным удовлетворить требование конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости имущества.

Таким образом, как обоснованно указывает ответчик, удовлетворение исковых требований фактически приведет к возникновению неосновательного обогащения на стороне истца.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской", для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец обратился в суд с иском о признании условий договора недействительными 28.09.2020, то есть с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (разъяснено, что если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, действуя в пределах предоставленных ему прав, узнать о совершении сделки и о том, что эта сделка нарушает его права.

Как следует из текста определения по делу №А26-3263/2017 от 13.03.2019 «Учредитель ФИО1 также поддержал заявление конкурсного управляющего, пояснил, что является одним из учредителей ООО «Амтек» с долей участия 50 %, другим учредителем является ФИО2 с такой же долей участия, он же являлся директором общества. В начале 2016 года ему стало известно, что ФИО2 в 2014-2015 г.г. вывел с предприятия все ликвидное имущество – технику, недвижимость, оформив его на заинтересованных по отношению к нему лиц, в том числе на ООО «Амтек Сервис», никаких денежных средств на счет должника не поступило, все расчеты были оформлены актами зачетов встречных обязательств, при этом реальных обязательств у должника перед ООО «Амтек Сервис» не имелось, он как учредитель, согласия на продажу техники не давал.».

Как следует из протокола общего собрания общества от 16.06.2016, проведенного в отсутствие второго участника ФИО2, и требований 11.05.2019 и 14.09.2016 истец обращался с запросом о предоставлении документов общества, в том числе касающихся его хозяйственной деятельности. При неполучении ответов, предоставленным участнику общества правом истребования указанных документов не воспользовался.

То есть истец, в 2016 году зная о выводе активов, дальнейших действий для возврата имущества не принял, дальнейшей судьбой имущества не интересовался. Суд приходит к выводу, что, действуя открыто и добросовестно. истец должен был узнать о совершении последующих сделок в 2016 году.

На основании изложенного суд отказывает в иске полностью с отнесением на истца расходов по государственной пошлине.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

2.Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Дементьева А.В.