Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Партнер плюс» ФИО1 к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску о продлении срока добровольной ликвидации ООО «Партнер плюс»,

при участии ликвидатора ООО «Партнер плюс» - ФИО1, личность установлена по паспорту; представителя Инспекции ФНС по г. Петрозаводску – ФИО2, доверенность от 09.01.2019;

установил: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Партнер плюс» ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; адрес: 185910, <...>; далее – ответчик, Инспекция ФНС по г. Петрозаводску, Инспекция) о продлении срока добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Партнер плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; адрес: 185509, Республика Карелия, <...>; далее – ООО «Партнер плюс», Общество) сроком на шесть месяцев.

В обоснование требований истец ссылается на положения статей 61, 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В отзыве на исковое заявление Инспекция указала, что срок добровольной ликвидации Общества истек 23.01.2019 и мог быть продлен судом только до 23.07.2019. Вместе с тем, исковое заявление поступило в арбитражный суд после истечения срока ликвидации. Истечение срока добровольной ликвидации не лишает Общество права повторно принять решение о добровольной ликвидации, соблюсти процедуру ликвидации и завершить ее в установленный законом срок. Со стороны Инспекции отсутствовали какие-либо действия (бездействие), которые могли привести к невозможности завершения процедуры ликвидации в установленный срок.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, руководствуясь положениями части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признал подготовку дела к судебному разбирательству оконченной, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании ликвидатор ООО «Партнер плюс» ФИО1 поддержала предъявленные требования, просила продлить срок добровольной ликвидации на шесть месяцев.

Представитель Инспекции ФНС по г. Петрозаводску поддержала доводы, изложенные в отзыве.

На вопрос суда представители сторон пояснили, что в настоящее время истцом в Инспекцию представлен полный комплект документов, необходимый для завершения процедуры ликвидации, однако запись о ликвидации регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц не внесена в связи с истечением срока добровольной ликвидации.

Заслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Порядок государственной регистрации юридических лиц, включая случаи регистрации прекращения их деятельности, урегулирован Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В силу статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (статья 2 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств. Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен главой VII Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии со статьей 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Из материалов дела следует, что 23.01.2018 единственным участником ООО «Партнер плюс» ФИО1 принято решение о добровольной ликвидации Общества, о чем 31.01.2018 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Ликвидатором Общества назначена ФИО1.

Сообщение о ликвидации ООО «Партнер плюс» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» 11.06.2019; номер издания 739, номер издания в году 23, номер сообщения 78.

Ликвидатором ООО «Партнер плюс» проведены все необходимые и предусмотренные законом для осуществления ликвидации юридического лица мероприятия. Как пояснили в судебном заседании представители сторон, в настоящее время полный комплект документов для завершения процедуры ликвидации в регистрирующий орган Обществом представлен, запись о ликвидации не внесена в реестр в связи с истечением срока добровольной ликвидации.

Согласно пункту 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Срок добровольной ликвидации Общества истек 23.01.2019; в установленный законом срок процедура добровольной ликвидации Общества не завершена.

В настоящее время ликвидатором осуществлены все необходимые действия для завершения процедуры ликвидации, опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица, уплачена государственная пошлина, исполнена обязанность по представлению отчетности в Пенсионный фонд, дебиторская и кредиторская задолженность у Общества отсутствуют, в регистрирующий орган представлены промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс.

Ликвидатор Общества ФИО1 указывает, что одна воспитывает несовершеннолетнего ребенка, ухаживает за матерью-инвалидом первой группы, является безработной и постоянного источника доходов не имеет; деятельность ООО «Партнер плюс» прибыли не принесла; срок ликвидации Общества не соблюден по объективным причинам.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд приходит к выводу о том, что ликвидация Общества не могла быть завершена в установленный срок, в связи с чем этот срок может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев.

Суд считает, что с учетом установленных по делу обстоятельств и фактически представленных истцом в регистрирующий орган документов, продление срока добровольной ликвидации Общества на шесть месяцев, а равно инициирование новой процедуры ликвидации - нецелесообразно, в связи с чем, частично удовлетворяет требования истца, продлевая срок добровольной ликвидации ООО «Партнер плюс» на четыре месяца – до 13 марта 2020 года.

Принимая во внимание, что в настоящем споре Инспекция не обладает собственным материально-правовым интересом, а предъявленный иск не обусловлен фактом нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, с учетом положений пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», судебные издержки по настоящему делу не могут быть возложены на Инспекцию и относятся судом на ООО «Партнер плюс».

Поскольку при принятии иска к производству судом удовлетворены ходатайства ликвидатора ООО «Партнер плюс» об уменьшении размера государственной пошлины до 1000 руб. и предоставлении отсрочки ее уплаты, государственная пошлина в указанной сумме подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Требования удовлетворить частично.

Продлить срок добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Партнер плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на четыре месяца - до 13 марта 2020 года.

В остальной части требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Партнер плюс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины.

3. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>, литер А) через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Абакумова С.С.