Гражданский кодекс часть 1

ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трансметкокс», закрытому акционерному обществу «Сибирская регистрационная компания» о признании недействительным соглашения купли-продажи акций от 29.03.2002г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Трансметкокс» и ФИО3 (дело №А27-7379/2010).

Общество с ограниченной ответственностью «Трансметкокс» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3 об обязании ответчика передать обществу с ограниченной ответственностью «Трансметкокс» 4833 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Шахта «Полосухинская», номинальной стоимостью 10 рублей каждая акция, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-11476-F, находящихся на лицевом счете ФИО3 в реестре акционеров ОАО «Шахта «Полосухинская» (дело №А27-10039/2010).

Определением суда от 13.07.2010г. дела №А27-7379/2010, №А27-10039/2010 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен №А27-7379/2010.

15 февраля 2011 года в арбитражный суд обратился ФИО3 с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трансметкокс» о применении последствий недействительности сделки между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Трансметкокс», оформленной Соглашением купли-продажи акций от 29.03.2002г., в виде обязания ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Трансметкокс» денежные средства в размере 4 833 000 руб.

Определением суда от 17.02.2011г. дела №А27-7379/2010, №А27-2153/2011 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен №А27-7379/2010.

Общество с ограниченной ответственностью «Трансметкокс», обращаясь с иском к ФИО3 об обязании последнего передать обществу 4 833 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Шахта «Полосухинская», сослалось на следующее.

29 марта 2002 года было заключено Соглашение купли-продажи акций, согласно которому ФИО3 обязался передать в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Трансметкокс» 5 114 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Шахта «Полосухинская», номинальной стоимостью 10 000 неденоминированных рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 39-1п-00803, а общество обязалось принять и оплатить их.

Оплата акций ООО «Трансметкокс» была произведена в сумме 5 114 000 руб., однако ФИО3 от передачи акций обществу уклонился, что явилось для последнего основанием для обращения с иском об обязании ФИО3 передать оплаченные акции ООО «Трансметкокс» (поскольку истцу стало известно о том, что фактически ФИО3 принадлежат акции ОАО «Шахта «Полосухинская» в количестве 4 833 штуки, иск заявлен об обязании ФИО3 передать акции именно в указанном количестве).

ФИО3, в свою очередь, обратился в арбитражный суд с исками о признании недействительным Соглашения купли-продажи акций от 29.03.2002г., применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания его возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Трансметкокс» с депозитного счета нотариуса денежные средства в сумме 4 833 000 руб.

В обоснование своих исковых требований ФИО3 сослался на то обстоятельство, что вышеназванное Соглашение купли-продажи акций никогда не подписывал.

Дополняя основания заявленного иска, представитель ФИО3 сослался также на несоответствие Соглашения от 29.03.2002г. требованиям действующего законодательства, а именно, статей 157, 454, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также указал на пропуск ООО «Трансметкокс» срока исковой давности по заявленному иску.

Рассмотрев доводы ООО «Трансметкокс», ФИО3, оценив представленные по объединенному в одно производство делу доказательства в их совокупности, суд пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Трансметкокс», наличии достаточных оснований для удовлетворения исковых требований ФИО3, исходя из следующего.

В ходе судебного разбирательства, представителем ФИО3 неоднократно заявлялись ходатайства о проведении судебно-почерковедческой, судебно-технической экспертиз в целях установления факта принадлежности именно ФИО3 подписи на Соглашении купли-продажи акций от 29.03.2002г., Требовании от 30.10.2009г.; установления времени нанесения на вышеназванное соглашение различных его реквизитов.

Признавая целесообразность проведения судебно-почерковедческой экспертизы, суд, тем не менее, был лишен возможности её назначения, поскольку ОО «Трансметкокс», несмотря на неоднократные требования суда, не представило суду ни подлинник Соглашения, ни подлинник Требования.

Между тем, попытка выяснения соответствия действительности факта подписания ФИО3 Соглашения от 29.03.2002г. предпринималась органами дознания в ходе проведения следственных действий в рамках уголовного дела № 10000151, возбужденного 22.07.2010г. по признакам преступления, предусмотренного п. «б» ч. 3 ст. 165 УК РФ.

Однако проведенная в рамках уголовного дела судебно-почерковедческая экспертиза не привела к установлению истины в вышеуказанном вопросе: как видно из Заключения экспертизы от 12.10.2010г. № 3/783 Экспертно-криминалистического центра ГУВД по Кемеровской области, достоверно установлено лишь, что Соглашение купли-продажи акций от 29.03.2002г. было действительно подписано ФИО6, ФИО7, в отношении ФИО3 экспертом сделан вероятностный вывод: «подписи выполнены, вероятно, ФИО3».

Указанное обстоятельство не позволяет суду прийти к выводу о доказанности факта подписания Соглашения купли-продажи акций от 29.03.2002г. именно ФИО3

Отрицание ФИО3 собственно факта подписания с его стороны вышеуказанного Соглашения, отсутствие экспертного заключения, опровергающего довод ФИО3, с учетом уклонения ООО «Трансметкокс» от представления суду подлинного экземпляра оспариваемого соглашения, позволяет суду прийти к выводу о недоказанности материалами дела того обстоятельства, что Соглашение купли-продажи акций от 29.03.2002г. подписывалось самим ФИО3

При этом суд исходит также из закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений.

С учетом этого гражданско-правового принципа заявление ФИО3 о неподписании им Соглашения купли-продажи акций от 29.03.2002г. следует признать добросовестным, пока не будет доказано обратное.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Вследствие недоказанности факта наличия волеизъявления ФИО3 на заключение им Соглашения купли-продажи акций от 29.03.2002г. вышеуказанную сделку, как не соответствующую требованиям закона или иных правовых актов следует признать недействительной в силу её ничтожности согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Толкование содержания Соглашения купли-продажи акций от 29.03.2002г. дает суду основания признать его не отвечающим требованиям действующего гражданского законодательства в связи со следующим.

Как предусмотрено Соглашением, физическое лицо (ФИО3) обязуется передать юридическому лицу (ООО «Трансметкокс») акции в зависимости от ряда условий, а именно, в частности, направления ООО «Трансметкокс» требования о передаче акций.

Указанное обстоятельство позволяет квалифицировать Соглашение как сделку, совершенную с отлагательным условием.

Между тем, в силу положений статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием лишь в случае, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Таким образом, для признания условия сделки отлагательным необходимо наличие двух факторов, а именно: отлагательное условие должно быть связанным с обстоятельством, не зависящим от воли сторон, и относится к будущему времени.

При этом сторонам должно быть неизвестно, наступит ли соответствующее обстоятельство.

Как предусмотрено пунктом 6 Соглашения купли-продажи акций от 29.03.2002г., ООО «Трансметкокс» обязано заявить ФИО3 письменное требование о передаче акций не позднее 31.12.2015г.

А в соответствии с пунктом 5 Соглашения обязательство по внесению ООО «Трансметкокс» предварительной оплаты за акции возникает после получения ФИО3 требования о передаче акций.

Вышеуказанные условия Соглашения противоречат также положениям статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой передача товара в собственность покупателя является безусловной обязанностью продавца и не может зависеть от совершения покупателей действий, способных привести к невозникновению у продавца права на передачу товара.

Наличие в Соглашении положения, которое порождает возникновение у сторон прав и обязанностей вследствие волеизъявления одной из сторон, делает его сделкой, совершенной под отлагательным условием, а по подобным сделкам отлагательное условие не должно зависеть от действий сторон.

Таким образом, оценка судом содержания Соглашения купли-продажи акций от 29.03.2002г. позволяет прийти к выводу о несоответствии последнего требованиям статей 157, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства судом дана оценка доводам ФИО3 о пропуске со стороны ООО «Трансметкокс» срока исковой давности по заявленному требованию.

Согласно статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое неизбежно должно наступить.

Анализ содержания Соглашения купли-продажи акций от 29.03.2002г. позволяет суду согласиться с доводами ФИО3 о том, что срок передачи акций Соглашением не установлен, вследствие чего в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации акции подлежали передаче в разумный срок.

С учетом того обстоятельства, что ООО «Трансметкокс» заявило иск об обязании ФИО3 к передаче спорных акций по прошествии более семи лет с даты совершения сделки, суд признает обоснованным довод ФИО3 о том, что срок исковой давности, установленный в три года статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «Трансметкокс» пропущен.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Суд также соглашается с доводом ФИО3 о неверном выборе ООО «Трансметкокс» способа защиты своего нарушенного права: поскольку речь идет о бездокументарных ценных бумагах, иск не может быть заявлен о физической их передаче.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при вынесении решения оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

Оценка судом всех представленных по делу доказательств в совокупности позволяет суду прийти к выводу о недействительности оспариваемого Соглашения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Несоответствие Соглашения купли-продажи акций от 29.03.2002г. требованиям закона влечет признание его недействительным в силу ничтожности.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке (двусторонняя реституция).

С учетом изложенного требование ФИО3 об обязании его возвратить ООО «Трансметкокс» часть суммы в размере 4 833 000 руб., от зачисленной 14.05.2010г. в депозит нотариуса г. Москвы ФИО8, подлежит удовлетворению (фактически ООО «Трансметкокс» должна быть возвращена вся сумма – 5 114 000 руб., однако суд не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований).

Расходы по госпошлине по всем трем искам суд относит на ООО «Трансметкокс» в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований ООО «Трансметкокс» отказать.

Исковые требования ФИО3 удовлетворить.

Соглашение от 29 марта 2002 года признать недействительным.

Применить последствия недействительности сделки: обязать ФИО3 возвратить с депозитного счета на счет ООО «Трансметкокс» 4 833 000 рублей.

Взыскать с ООО «Трансметкокс» в пользу ФИО3 8 000 рублей расходов по госпошлине.

Выдать ООО «Трансметкокс» справку на возврат из федерального бюджета 43 300 рублей госпошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия; вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения.

Председательствующий О.М. Засухин

Арбитражные заседатели ФИО1

ФИО2