Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический центр «Поликом», ФИО4 (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.06.2013 г., заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки путем обязания ФИО4 возвратить ООО НТЦ «Поликом» переданное недвижимое имущество.

Исковое заявление мотивировано тем, что в результате совершения неустановленными лицами действий, повлекших за собой исключение из состава участников ООО НТЦ «Поликом» ФИО2, ФИО3 и ФИО1, незаконную смену директора и юридического адреса, ФИО5 совершил от имени ООО НТЦ «Поликом» сделку по продаже трех из пяти имевшихся объектов недвижимого имущества. Истцы считают, что данная сделка является крупной и должна была быть одобрена на общем собрании участников ООО НТЦ «Поликом». Также ФИО5 не имел права действовать от имени ООО НТЦ «Поликом». Указанные обстоятельства, по мнению истцов, свидетельствуют о недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 12.08.2013 в составе судьи Останиной В.В. исковое заявление принято к производству суда, предварительное судебное заседание назначено на 19.09.2013, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области и ФИО5 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (далее – третьи лица). Определением от 19.09.2013 предварительное судебное заседание отложено на 15.10.2013.

В судебном заседании 15.10.2013 судом в соответствии ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение истцами исковых требований, согласно которому они просили признать недействительными 3 договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.06.2013, заключенные между ответчиками, и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата ФИО4 ООО НТЦ «Поликом» переданного недвижимого имущества.

Определением арбитражного суда от 16.10.2013 (резолютивная часть оглашена 15.10.2013) производство по делу приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А27-6895/2013.

24.09.2014 в арбитражный суд поступило ходатайство ФИО1, ФИО2 и ФИО3 о возобновлении производства по настоящему делу.

Согласно представленным в материалы дела документам, решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-6895/2013 от 01.07.2014г. были удовлетворены исковые требования ФИО1, ФИО2 и ФИО3 к ООО НТЦ «Поликом» и ИФНС России по г. Кемерово в полном объеме.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А27-6895/2013 от 26.09.2014г. указанное решение Арбитражного суда Кемеровской области оставлено без изменения, а апелляционные жалобы ООО НТЦ «Поликом» и ФИО5 – без удовлетворения.

Определением арбитражного суда от 29.09.2014 производство по делу возобновлено, подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании 07.10.2014.

Протокольным определением в судебном заседании был объявлен перерыв до 14.10.2014.

Определением арбитражного суда от 14.10.2014 судебное разбирательство было отложено на 28.10.2013 года.

В судебном заседании 28.10.2013 судом в соответствии ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение истцами исковых требований, согласно которому они просили признать недействительной сделку об отчуждении имущества ООО НТЦ «Поликом», город Кемерово, в составе трех взаимосвязанных сделок купли-продажи объектов недвижимости от 18.06.2013, заключенных между ответчиками, и применить последствия недействительности данной сделки в виде возврата ФИО4 ООО НТЦ «Поликом» переданного недвижимого имущества.

Протокольным определением суда от 28.10.2014. судебное разбирательство отложено на 12.11.2014.

Определением суда от 11.11.2014. произведена замена судьи по делу. Дело передано на рассмотрение судье Душинскому А.В.

В соответствии с частью 5 статьи 18 АПК РФ в случае замены судьи дело подлежит рассмотрению с самого начала.

Определением суда от 12.11.2014 судебное разбирательство назначено в судебном заседание 18.12.2014.

В связи с истребованием доказательств, а также для предоставления ответчикам времени для предоставления информации об альтернативных экспертных учреждениях для разрешения вопроса о назначении судебной экспертизы, судебное разбирательство отложено на 12.01.2015.

Определением суда от 19.01.2015 по делу назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости недвижимого имущества, судебное разбирательство отложено на 19.02.2015.

06.02.2015 в материалы дела поступило заключение эксперта.

В судебном заседании 19.02.2015. Ответчик-2 представил в материалы дела заключение специалиста на экспертное заключение, а также отзыв, с учетом заключения специалиста. Ответчик-2 считает экспертное заключение ненадлежащим доказательством, поскольку, по его мнению, заключение выполнено с нарушением законодательства РФ и полагает, что, исходя из заключения эксперта, невозможно определить убыточность сделки. Более подробно возражения изложены в письменном отзыве.

Определением суда от 19.02.2015 судебное разбирательство назначено в судебном заседании 26.03.2015.

В судебном заседании 26.03.2015 Истцы представили возражения на отзыв Ответчика-2.

Определением суда от 26.03.2015 судебное разбирательство назначено в судебном заседании 15.04.2015. Для опроса в судебное заседание вызван эксперт ООО «Симплекс» ФИО8

Протокольным определением в судебном заседании был объявлен перерыв до 22.04.2015.

Ответчик-1 и третьи лица явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

На основании частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика-1 и третьих лиц.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования, считают, что сделка об отчуждении имущества ООО НТЦ «Поликом» повлекла за собой причинение ущерба обществу по причине невозможности использования помещений в дальнейшем при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности, нерыночности условий и безвозмездности сделки. Кроме того, истцы дали пояснения по вопросу применения последствий недействительности сделки.

Представитель ФИО4 исковые требования не признал по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление. Указал на неосведомленность Ответчика-2 о действительном составе участников ООО НТЦ «Поликом» и отсутствии полномочий директора у ФИО5 Указанное обстоятельство, по его мнению, исключает возможность удовлетворения иска. Также указал на наличие нарушений при проведении экспертизы, что влечет, по его мнению, невозможность использования заключения эксперта.

ФИО5 (до перерыва) поддержал доводы представителя ФИО4 Считает, что иск не подлежит удовлетворению. Письменный отзыв не представил.

Заслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев представленные документы, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «НТЦ «Поликом» было создано по решению участников общества от 17.05.2001 года. Участниками общества на момент его создания явились ФИО9 – с долей 40% уставного капитала, ФИО2 с долей 20% уставного капитала, ФИО1 с долей 20% уставного капитала, ФИО3 с долей 10% уставного капитала, ФИО10 с долей 10% уставного капитала.

Директором общества был избран ФИО1 сроком на пять лет, полномочия которого в дальнейшем продлевались.

01 августа 2003 года ФИО9 уведомил остальных участников общества о том, что ФИО10 подарила ему свою долю в уставном капитале ООО «НТЦ «Поликом».

В феврале 2013 года ФИО9 подарил свою долю в уставном капитале ООО «НТЦ «Поликом» в размере 50% ФИО5

Истцами в материалы дела был представлен протокол № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «НТЦ «Поликом» от 22 апреля 2013 года, из содержания которого следует, что участники общества ФИО5, ФИО1, ФИО2, ФИО3 приняли следующие решения:

1. Освободить ФИО1 от должности директора ООО «НТЦ «Поликом»;

2. Избрать директором ООО «НТЦ «Поликом» ФИО5;

3. Изменить местонахождение и почтовый адрес ООО НТЦ «Поликом», установить местонахождение общества по адресу: 650000, <...>.

На основании принятого решения в ЕГРЮЛ были внесены записи за номерами № 2134205116934 от 30 апреля 2013 года и № 2134205117440 от 6 мая 2013 года.

Истцы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 утверждают, что в данном собрании участия не принимали, подписи на протоколе от 22 апреля 2013 года им не принадлежат.

В материалы дела представлены заявления о выходе из состава участников, датированные 07.05.2013 на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены записи об исключении из состава участников ООО НТЦ «Поликом» ФИО1, ФИО2 и ФИО3

Истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3 утверждают, что никаких заявлений о выходе из ООО «НТЦ «Поликом» не подавали, о своём намерении прекратить участие в обществе не заявляли.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-6895/2013 от 01.07.2014г. были удовлетворены исковые требования ФИО1, ФИО2 и ФИО3 к ООО НТЦ «Поликом» и ИФНС России по г. Кемерово в полном объеме. Указанным Решением Арбитражного суда Кемеровской области решение общего собрания участников, оформленное протоколом от 22.04.2013г., сделки о выходе из состава участников ООО НТЦ «Поликом», а также ненормативные правовые акты налогового органа о внесении записей в ЕГРЮЛ были признаны недействительными.

На момент рассмотрения настоящего дела в ЕГРЮЛ восстановлены сведения о наличии у ФИО1, ФИО2, ФИО3 статуса участников ООО НТЦ «Поликом». Кроме того, восстановлены полномочия ФИО1 как директора общества. В ЕГРЮЛ отражена информация о недействительности ранее внесенных записей.

Соответственно возражения представителя ФИО4 в части утраты истцами статуса участников общества и отсутствия права на оспаривание сделок ООО НТЦ «Поликом» не обоснованы и опровергаются материалами дела.

До 18.06.2013г. ООО НТЦ «Поликом» имело на праве собственности следующие объекты недвижимости:

- земельный участок, общая площадь 1378 кв.м., кадастровый номер: 42:24:0101061:531, расположенный по адресу: Кем. обл., <...>;

- здание лесопильного цеха, общей площадью 427,2 кв.м., кадастровый номер: 42:24:000000:0000:896/3:1000/Ч, расположенное по адресу: Кем. обл., г. Кемерово, Заводский район, Аэропорт;

- квартира, общей площадью 58,8 кв.м., кадастровый номер: 704/5/0:0009/А/90557/2, расположенная по адресу: Кем. обл., г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, 6-9;

- квартира, общей площадью 58,8 кв.м., кадастровый номер: 704/5/0:0012/А/98746/2, расположенная по адресу: Кем. обл., г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, 6-12;

- нежилое помещение, общей площадью 87 кв.м., кадастровый номер: 42:20:0102055:0029:6777:17:А3, расположенное по адресу: Кем. обл., <...>.

18.06.2013г. ФИО5 от имени ООО НТЦ «Поликом» заключил с ФИО4 договоры купли-продажи, на основании которых ООО НТЦ «Поликом» продало 3 из 5 объектов недвижимости, а именно:

- квартиру, расположенную по адресу: Кем. обл., г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, 6-9;

- квартиру, расположенную по адресу: Кем. обл., г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, 6-12;

- нежилое помещение, расположенное по адресу: Кем. обл., <...>.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Уставом ООО НТЦ «Поликом» более высокий размер крупной сделки не предусмотрен.

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок. Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

В рассматриваемом случае ФИО5 от имени ООО НТЦ «Поликом» в один день были заключены три договора об отчуждении недвижимого имущества в пользу одного лица. В результате совершенных сделок имеет место консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности ФИО4

Суд соглашается с доводами Истцов о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными.

Решения об одобрении сделки об отчуждении указанных выше объектов недвижимости общим собранием участников ООО НТЦ «Поликом» не принималось.

В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для отнесения сделки к крупной необходимо установить, что стоимость отчуждаемого имущества составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества. При этом, стоимость имущества общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а стоимость отчуждаемого имущества – на основании данных бухгалтерского учета.

В соответствии с представленным истцами отчетом по основным средствами ООО НТЦ «Поликом» стоимость проданных объектов недвижимости составляет:

- квартиры, расположенной по адресу: Кем. обл., г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, 6-9 – 704 827 руб. 36 коп.;

- квартиры, расположенной по адресу: Кем. обл., г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, 6-12 – 910 017 руб. 75 коп.;

- нежилого помещения, расположенного по адресу: Кем. обл., <...> – 831 664 руб. 53 коп.

Общая стоимость проданного имущества ООО НТЦ «Поликом» составляет 2 446 509 руб. 64 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 15 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

С 01.01.2013 года у налогоплательщиков существует обязанность сдавать бухгалтерскую (финансовую) отчетность исключительно по результатам календарного года. Обязанности формировать отчетность ежеквартально в настоящее время отсутствует.

С учетом совершения сделок по отчуждению имущества 18.06.2013 года стоимость имущества подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности ООО НТЦ «Поликом» за 2012 год.

Общая стоимость всего имущества ООО НТЦ «Поликом» по состоянию на конец 2012 года в соответствии с бухгалтерской отчетностью составляла 8 480 000 руб. 00 коп.

Стоимость реализованного имущества составляет 28,85% от стоимости всего имущества ООО НТЦ «Поликом» в соответствии с финансовой (бухгалтерской) отчетностью за 2012 год. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что сделка об отчуждении имущества, совершенная ФИО5 от имени ООО НТЦ «Поликом» является крупной.

В материалы дела со стороны ФИО4 и ФИО5 не представлено документов об одобрении совершенной сделки общим собранием участников ООО НТЦ «Поликом». Из пояснений Ответчика-2 и третьего лица следует, что указанного одобрения на момент совершения сделки не было.

В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

На момент совершения сделки ФИО5 в составе участников помимо него находились еще ФИО1, ФИО2 и ФИО3, общий размер доли которых составляет 50% уставного капитала ООО НТЦ «Поликом». С учетом того, что решение об одобрении крупной сделки, по общему правилу, принимается большинством голосов, то для одобрения совершенной сделки голосов ФИО5 было бы недостаточно. Тем более, что в рассматриваемом случае, голосования по вопросу одобрения сделки не проводилось вовсе.

Сделка об отчуждении имущества, часть которого использовалась для сдачи в аренду, платежи от которой являлись источником регулярного дохода ООО НТЦ «Поликом», влечет за собой неблагоприятные последствия в виде потери одного из основных источников дохода. Две квартиры, расположенные по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, д. 6, кв. 9 и кв. 12, использовались обществом в качестве офисного помещения, в котором располагался административный персонал компании. Отчуждение помещений, которые являлись местом расположения самой организации, ее единоличного исполнительного органа, а также рабочим местом всех ее сотрудников, влечет за собой значительные ограничения возможности продолжения хозяйственной деятельности общества.

В материалы дела со стороны эксперта поступило Заключение эксперта №15К-608 ЭО от 06.02.2015, в котором относительно поставленных вопросов содержатся следующие выводы:

- рыночная стоимость квартиры, общей площадью 58,8 кв.м., расположенной по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, д. 6, кв. 9, (кадастровый номер: 704/5/0:0009/А/90557/2) по состоянию на 18.06.2013, составляет: 2 068 000 руб.;

- рыночная стоимость квартиры, общей площадью 58,8 кв.м., расположенной по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, д. 6, кв. 12, (кадастровый номер: 704/5/0:0012/А/98746/2) по состоянию на 18.06.2013, составляет: 2 102 000 руб.;

- рыночная стоимость нежилого помещения, общей площадью 87 кв.м., расположенного по адресу: Кемеровская область, г. Анжеро- Судженск, ул. Ленина, 28-17, (кадастровый номер: 42:20:0102055:0029:6777:17:АЗ) по состоянию на 18.06.2013, составляет: 3 603 000 руб.

Итого общая стоимость указанных объектов недвижимого имущества по состоянию на 18.06.2013 составляла 7 773 000 руб.

В ходе рассмотрения дела установлено, что ФИО5 совершил с ФИО4 сделку по продаже трех объектов недвижимости за 2 550 000 руб., в то время как рыночная стоимость указанных объектов на дату продажи составляла 7 773 000 руб. Таким образом, даже при условии надлежащей оплаты со стороны Ответчика-2 в пользу ООО НТЦ «Поликом», общество не получило бы от продажи 5 223 000 руб.

В ходе судебного разбирательства ФИО5 пояснял, что объявлений о продаже недвижимого имущества им не делалось, зная, что ФИО4 занимается покупкой недвижимости, он обратился к нему и последний согласился приобрести спорное имущество. Оценка рыночной стоимости сторонами не производилась, цена была определена приближенно к стоимости, отраженной в бухгалтерских документах.

В материалы дела со стороны ФИО4 и ФИО5 не представлено доказательств, подтверждающих поступление в адрес ООО НТЦ «Поликом», встречного представления по сделке об отчуждении имущества. Представленные в материалы дела приходные кассовые ордера, подписанные от имени ООО НТЦ «Поликом» ФИО5, а также пояснения ФИО5 свидетельствуют о получении денежных средств лично ФИО5 Полученные денежные средства ФИО5 на расчетный счет общества не внесены, уполномоченному директору общества ФИО1 не переданы и на момент рассмотрения настоящего дела находятся у ФИО5 Учитывая то, что само общество денежные средства по оспариваемой сделке так и не получило, совершенная сделка является явно убыточной.

Отчуждение имущества, которое являлось источником основного дохода общества, помещений, которые являлись местом осуществления всей текущей деятельности компании, а также отсутствие встречного предоставления по оспариваемой сделке (отсутствие платежа в пользу ООО «НТЦ «Поликом») подтверждают причинение убытков и иных неблагоприятных последствий для общества.

На момент рассмотрения дела в материалы дела не представлено доказательств дальнейшего одобрения сделки со стороны общего собрания участников.

Доводы представителя ФИО4 об отсутствии у покупателя информации о нарушении требований закона об одобрении крупной сделки, документально не подтверждены. Представленная в материалы копия выписки из ЕГРЮЛ не позволяет дать оценку содержащихся в ней сведений, в частности, даты ее выдачи. Более того, довод ФИО4 о представлении в Росреестр выписки из ЕГРЮЛ при регистрации перехода права собственности в ходе рассмотрения настоящего дела также не нашел своего подтверждения. Из содержания поступивших регистрационных дел по каждому из трех отчужденных объектов недвижимости следует, что выписок из ЕГРЮЛ при регистрации перехода права собственности в Росреестр не представлялось. Был представлен лишь протокол общего собрания участников от 22.04.2013, из содержания которого следует наличие в составе участников ООО НТЦ «Поликом» четырех человек, что неизбежно должно было вызвать у добросовестного покупателя обоснованные сомнения в правомерности заключения сделки без одобрения общим собранием участников. Более того, довод ФИО4 об отсутствии у него информации о наличии Истцов в составе ООО НТЦ «Поликом» и отсутствии полномочий Директора у ФИО5 не имеет правового значения при рассмотрении требований Истцов о недействительности сделки, совершенной неуполномоченным лицом.

Доводы ФИО4 относительно нарушений, допущенных при проведении экспертизы, которые исключают возможность применения заключения эксперта, были предметом полного и всестороннего исследования и не нашли своего подтверждения. В судебном заседании был допрошен эксперт ФИО8, которым были даны ответы на все вопросы, касающиеся претензий ФИО4 к заключению эксперта. По итогам изучения заключения эксперта, рецензии специалиста на заключение эксперта, отзыва ФИО4, пояснений эксперта ФИО8 судом не установлено в заключении эксперта нарушений, которые повлияли или могли повлиять на выводы эксперта. Также судом не установлено и оснований для назначения по настоящему делу повторной или дополнительной экспертизы. Поступившее в материалы дела заключение эксперта с учетом его устных пояснений является надлежащим доказательством в соответствии с АПК РФ и подтверждает рыночную стоимость отчужденных объектов недвижимости. Ходатайств о проведении повторной или дополнительной экспертизы от сторон не поступало.

В соответствии с абз. 3 п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительности сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

В рассматриваемом случае, ФИО4 однозначно неправомерно воспользовался тем, что ФИО5, действуя в ущерб ООО НТЦ «Поликом», ФИО3, ФИО2 и ФИО1, не обладая на это полномочиями, осуществил отчуждение трех объектов недвижимого имущества по цене более чем в три раза ниже рыночной.

Оспариваемая сделка не отвечает признакам действительности, так как заключена явно на нерыночных условиях, что свидетельствует о том, что ФИО4 не отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю.

Доводы ответчика-2 о том, что спорные квартиры по адресу <...> и кв.9 были проданы в состоянии, не пригодном для использования их в качестве жилых помещений как обоснование заниженной стоимости судом не принимаются, так как в договорах купли-продажи квартир не отражены какие-либо данные о причинах, повлиявших на определение стоимости объектов.

Кроме того, при проведении экспертизы сделаны фотографии оцениваемых объектов, из которых следует, что квартиры не используются как жилые помещения.

Доводы ФИО5 относительно отсутствия у него информации на момент совершения сделки о существовании корпоративного конфликта противоречат установленным обстоятельствам и материалам дела. Так в материалы дела со стороны истцов представлены копии исковых заявлений, почтовых уведомлений о вручении ФИО5 и определений Арбитражного суда Кемеровской области, из содержания которых следует, что иски были поданы 24 и 27 мая 2013 года, а 29 мая и 03 июня 2013 года приняты к производству судом. ФИО5 копии исковых заявлений получил 03 июня 2013. Таким образом, на момент совершения сделки ФИО5 знал об оспаривании его полномочий и состава участников.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и гражданские обязанности через свои органы, порядок избрания которых определен законом и учредительными документами юридического лица.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-6895/2013 решение общего собрания участников ООО НТЦ «Поликом» о назначении ФИО5 директором было признано недействительным по причине фальсификации подписей истцов при помощи технических средств. Последствием недействительности является то, что оно не порождает никаких прав и обязанностей, кроме тех, которые связаны с его недействительностью. Соответственно, ФИО5 не обладал полномочиями директора ООО НТЦ «Поликом».

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 168 ГК РФ, в ред. Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пункт 1 и 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» устанавливает, что данный закон вступает в силу с 01.09.2013 года. Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

С учетом того, что оспариваемая сделка была совершена 18.06.2013 года, то к отношениям сторон подлежат применению нормы ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения сделки.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ в предыдущей редакции, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, совершенная неуполномоченным лицом от имени ООО НТЦ «Поликом» в нарушение ст. 53 и 209 ГК РФ, является ничтожной.

В данной части исковые требования ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обоснованы и подлежат удовлетворению.

Истцами одновременно с оспариванием сделки об отчуждении недвижимого имущества ООО НТЦ «Поликом» было заявлено требование о применении последствий недействительности сделки путем возложения на ФИО4 обязанности по возврату объектов недвижимости продавцу.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На момент рассмотрения дела в материалы дела помимо договоров от 18.06.2013 года представлены приходные кассовые ордера, на основании которых ФИО5 от ФИО4 были получены денежные средства. Доказательств поступления денежных средств по договорам купли-продажи в адрес ООО НТЦ «Поликом» не представлено. Исходя из устных пояснений ФИО5 все денежные средства от продажи объектов недвижимого имущества находятся у него.

ФИО5 не обладает полномочиями действовать от имени ООО НТЦ «Поликом» без доверенности. Денежные средства, полученные непосредственно ФИО5, не внесены на расчетный счет ООО НТЦ «Поликом» и не переданы уполномоченным представителям организации до настоящего времени. Таким образом, ООО НТЦ «Поликом» не получало по оспариваемым сделкам от ФИО4 никаких денежных средств или иного исполнения.

Единственным последствием недействительности оспариваемых сделок будет обязанность ФИО4 возвратить ООО НТЦ «Поликом» все полученные по сделкам объекты недвижимости.

В данной части требования истцов также подлежат удовлетворению.

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу частей 1, 2 статьи 110 АПК РФ в случае полного удовлетворения заявленных требований судебные расходы подлежат отнесению на ответчиков.

Истцами по требованиям об оспаривании сделки и применении последствий недействительности сделки была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., (4 000 руб. по иску и 2 000 руб. за рассмотрение заявления о применении обеспечительных мер) которая подлежит в равных частях взысканию с ответчиков ООО «НТЦ «Поликом» и ФИО4 в пользу каждого из истцов по 1 000 руб. Кроме того, ФИО1 понесены судебные расходы на оплату экспертизы в общей сумме 20 000 руб., которая также подлежит в равных частях взысканию в его пользу с ответчиков ООО «НТЦ «Поликом» и ФИО4

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180, 181, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку об отчуждении имущества Общества с ограниченной ответственностью Научно-технический центр «Поликом» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Кемерово, в составе трех взаимосвязанных сделок:

- Договора от 18 июня 2013 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью Научно-технический центр «Поликом» и ФИО4, купли-продажи квартиры, общей площадью 58,8 квадратных метров, кадастровый номер: 704/5/0:0009/А/90557/2, расположенной по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, д. 6, кв. 9;

- Договора от 18 июня 2013 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью Научно-технический центр «Поликом» и ФИО4, купли-продажи квартиры, общей площадью 58,8 квадратных метров, кадастровый номер: 704/5/0:0012/А/98746/2, расположенной по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, д. 6, кв. 12;

- Договора от 18 июня 2013 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью Научно-технический центр «Поликом» и ФИО4, купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 87 квадратных метров, кадастровый номер: 42:20:0102055:0029:6777:17:А3, расположенного по адресу: <...>;

Обязать ФИО4, город Кемерово, возвратить Обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический центр «Поликом» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Кемерово, следующие объекты недвижимости:

- квартиру, общей площадью 58,8 квадратных метров, кадастровый номер: 704/5/0:0009/А/90557/2, расположенную по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, д. 6, кв. 9;

- квартиру, общей площадью 58,8 квадратных метров, кадастровый номер: 704/5/0:0012/А/98746/2, расположенную по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Центральный район, пр. Ленина, д. 6, кв. 12;

- нежилое помещение, общей площадью 87 квадратных метров, кадастровый номер: 42:20:0102055:0029:6777:17:А3, расположенное по адресу: <...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Поликом» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Кемерово, в пользу ФИО1, <...> 000 руб. 00 коп. судебных издержек на оплату государственной пошлины и услуг экспертов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Поликом» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Кемерово, в пользу ФИО2, <...> 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «Поликом» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Кемерово, в пользу ФИО3, <...> 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4, город Кемерово, в пользу ФИО1, <...> 000 руб. 00 коп. судебных издержек на оплату государственной пошлины и услуг экспертов.

Взыскать с ФИО4, город Кемерово, в пользу ФИО2, <...> 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4, город Кемерово, в пользу ФИО3, <...> 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия; вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения.

Судья А.В. Душинский