Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Куликовой Т.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гутовой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Новокузнецк и ФИО2, г. Новокузнецк

к 1) ФИО3, г. Воронеж,

2) ФИО4, г. Челябинск,

3) ФИО5, г. Сочи

об исключении из состава участников общества,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Наладка электрооборудования предприятий", г. Новокузнецк (ОГРН <***>, ИНН <***>),

инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кемерово, г. Кемерово (ОГРН <***>, ИНН <***>);

при участии: от истцов – не явились.

от ответчиков – не явились,

от третьих лиц - не явились;

у с т а н о в и л:

ФИО1 и ФИО2 обратились с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5 об исключении из состава участников общества.

Иск мотивирован тем, что в результате уклонения, бездействия ответчиков от внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц относительно их участия в обществе, общество длительный период содержит недостоверные данные относительно состава участников, вследствие чего, была начата процедура принудительной ликвидации общества. Полагают, что бездействие ответчиков делает невозможной деятельность общества.

От истцов поступило ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие.

Ответчики надлежащим образом извещены о рассмотрении дела (суд неоднократно направлял в адрес ответчиков определения суда, которые возвращены в суд за истечением срока хранения), явку представителей не обеспечили, отзыв не направили.

От налогового органа ранее поступил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что общество вправе обратиться с заявлением об исключении участников из общества. Просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 02.07.2010 создано общество с ограниченной ответственностью «Наладка электрооборудования предприятий», ОГРН <***>, уставный капитал которого на момент рассмотрения настоящего спора составляет 10002 руб.

В состав участников Общества, в том числе, входят ФИО1, ФИО6, ФИО2, каждому из которых принадлежит доля в размере 1/3 уставного капитала.

В 2017 году участник общества ФИО6 умер, 31.03.2017 нотариусом Новокузнецкого нотариального округа ФИО7 открыто наследственное дело №40/2017

Наследниками ФИО6, подавшими заявление о принятии наследства, являются ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Ссылаясь на то, что наследниками ФИО6 не принимаются меры по оформлению принадлежащей им доли в обществе, в связи с чем, имеется угроза исключения общества из реестра юридических лиц, истцы обратились с настоящими требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (день смерти) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником общества с ограниченной ответственностью и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.

В силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено уставом общества.

Из ответа нотариуса Новокузнецкого нотариально округа ФИО7 следует, что ФИО3, ФИО4 и ФИО5 поданы заведения о принятии наследства по закону.

В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Уставом ООО «Наладка электрооборудования предприятий» не предусмотрена необходимость получения согласия участников для перехода доли в уставном капитале наследнику.

В связи с чем, право собственности ФИО3, ФИО4, ФИО5 на долю в уставном капитале, принадлежавшую наследодателю, возникло в силу принятия ими наследства ФИО6, независимо от воли других участников в силу прямого указания закона в момент открытия наследства.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 16 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Между тем, ответчиками действий по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц относительно их участия в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не совершено.

В свою очередь, директором общества – ФИО1 были предприняты меры по самостоятельному внесению изменений о составе участников в Едином государственном реестре юридических лиц, на что налоговым органом был выдан отказ в государственной регистрации таких изменений (решения об отказе в государственной регистрации от 30.12.2018, от 18.09.2019, том 1 л.д. 61-65).

15.07.2019 в соответствии с пунктом 6 статьи 11 Федерального закона №129-ФЗ инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово в Единый государственной реестр юридических лиц внесена запись №2194205337830 о недостоверности сведений об участнике юридического лица ввиду утраты правоспособности на принятие решений в юридическом лице в связи со смертью.

Из материалов дела также следует, что вследствие недостоверности сведений о юридическом лице налоговым органом неоднократно принимались решения о предстоящем исключении общества №212 от 27.01.2020, №2505 от 25.05.2020, № 4153 от 10.08.2020.

Обществом на каждое из решений налогового органа об исключении общества из реестра, представлены заявления о нарушении прав, связанных с исключением общества из реестра.

Директором общества также в адрес ответчиков направлялись письма 21.04.2020 с просьбой принять соответствующие меры по внесению изменений о долях в Единый государственный реестр юридических лиц, либо предложено выдать нотариально заверенную доверенность руководителю для совершения указанных действий, либо нотариально заверенное заявление об отчуждении доли в пользу общества с выплатой ее номинальной стоимости (том 1 л.д. 26-34).

Указанные письма оставлены ответчиками без удовлетворения, меры по регистрации изменений относительно их участия в обществе не приняты.

Законом не предусмотрена возможность принуждения наследника по вступлению в участники общества. Принятие наследником в порядке наследования доли в уставном капитале общества не является основанием для автоматического включения его в состав участников общества и внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Иной способ внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о составе участников, в отсутствие волеизъявления ответчиков, у истцов отсутствует.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Однако в данном случае, бездействие ответчиков по оформлению своего права на долю, отсутствие у них интереса к управлению обществом на протяжении более трех лет, а также представленных в настоящее дело доказательств наступления возможных негативных последствий для общества в виде исключения общества из реестра юридических лиц, свидетельствует об обоснованности доводов истцом о том, что бездействие ответчика приводит к существенному затруднению обществом своей деятельности и может сделать деятельность общества невозможной.

В ходе рассмотрения суд также неоднократно извещал ответчиков о рассматриваемом исковом заявлении, однако от представления своей позиции по настоящему делу они также уклонились.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

По правилам части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Не оспаривая заявленные истцами требования и положенные в их основу обстоятельства, ответчики в соответствии с указанными нормами приняли риск вынесения неблагоприятного для себя судебного акта.

С учетом изложенного выше суд полагает требования истцов об исключении ФИО3, ФИО4, ФИО5 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Наладка электрооборудования предприятий» подлежащими удовлетворению, при этом отмечет, что исключение участников из общества не препятствует реализации ими права на получение действительной стоимости долей (статья 67 Гражданского кодекса, пункт 4 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы ФИО1 по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО3, ФИО4, ФИО5 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Наладка электрооборудования предприятий», г. Новокузнецк (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ФИО3, ФИО4, ФИО5 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья Т.Н. Куликова