Решение № А27-14897/12 от 17.06.2013 АС Кемеровской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000
www.kemerovo.arbitr.ru
тел. (384-2) 58-43-26, факс (384-2) 58-37-05
E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Переваловой О.И.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Жердевой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Афонино», г.Кемерово

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Квант», г.Кемерово,

2) Управлению государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Кемеровской области, г. Кемерово

о признании недействительным договора купли-продажи №03 от 23.03.2012, применении последствий недействительности ничтожной сделки, признании действий незаконными, обязании регистрации транспортного средства,

при участии: от истца –Барнышев В.Г., представитель, доверенность №03 от 16.05.13, паспорт; Махова О.В., директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт; от ответчика 1 – Кузьмин А.М., представитель, доверенность от 15.10.12, паспорт; от ответчика 2 - не явились;

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Афонино», ОГРН1044205043926, г.Кемерово обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Квант», ОГРН1034205056973, г.Кемерово о признании недействительным договора купли-продажи №03 от 23.03.2012, применении последствий недействительности ничтожной сделки; к Управлению государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Кемеровской области, ОГРН1034205015811, г. Кемерово о

признании незаконными действий по регистрации самоходного транспортного средства за обществом с ограниченной ответственностью «Квант» и обязании зарегистрировать транспортное средство за истцом (с учетом принятого судом ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требование о признании договора купли-продажи недействительным мотивировано ничтожностью сделки, в связи с её заключением неуполномоченным лицом, отсутствием воли уполномоченного органа истца на отчуждение имущества и отсутствием доказательств последующего одобрения сделки.

Просит применить последствия ничтожной сделки путем возврата имущества, полагая, что покупателем не было предоставлено встречного исполнения сделки.

Общество с ограниченной ответственностью «Квант» против удовлетворения иска возражало, указало, что соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.03.2012 свидетельствует об одобрении сделки уполномоченным лицом, принадлежность подписи Маховой О.В. на указанном документе в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не опровергнута.

Требование к Управлению государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Кемеровской области, со ссылкой на Правила государственной регистрации автотранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации, мотивировано нарушением ответчиком порядка регистрации транспортного средства, в связи с чем, регистрационные действия являются недействительными.

В части требования об обязании ответчика 2 произвести регистрацию транспортного средства на общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Афонино», истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от иска.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой или апелляционной инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Суд первой инстанции, установил полномочие лица, подписавшего отказ от иска, а также отсутствие нарушения прав других лиц заявленным отказом от иска и отсутствие противоречия его закону, принял отказ от иска. Последствия отказа от исковых требований истцу известны.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Поскольку истцу предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, то взысканию в бюджет государственная пошлина ни с одной из сторон не подлежит, в связи с принятием судом отказа от иска в части обязания Управления государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Кемеровской области регистрации транспортного средства.

Изучив материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, оценив представленные доказательства в отдельности и в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска в остальной части, исходя из следующего.

Судом установлено, что 23.03.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Афонино» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Квант» (покупатель) заключен договор купли-продажи №03, в соответствии с которым продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель принять и оплатить фронтальный погрузчик SDLG LG952, тип модели 5202110G2908, заводский номер машины (рамы) VLG 00952AB9002018, двигатель № WD10G220E21-1211A011297, коробка передач № 1074472, основной ведущий мост № А91073446В91065546.

Стоимость погрузчика определена в размере 2050000 руб. (пункт 2.1. договора).

23.03.2013 сторонами подписан акт приема-передачи.

Со стороны продавца договор и акт пописаны Евдокимовым О.В., действующим на основании доверенности №2 от 02.12.2011.

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Квант» Инспекцией Гостехнадзора Кемеровского района Управления государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Кемеровской области произведена регистрация фронтального погрузчика.

Полагая договор купли-продажи ничтожной сделкой и незаконной регистрацию фронтального погрузчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких

полномочий, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В качестве доказательств отсутствия у Евдокимова О.В. полномочий на заключение договора купли-продажи, истец представляет сведения о выданных обществом доверенностях, об отсутствии информации о Евдокимове О.В. как работнике истца или лице, выполняющем обязанности по гражданско-правовому договору.

Вместе с тем, представленные доказательства не могут ни подтвердить ни опровергнуть обстоятельство возможности выдачи доверенности на указанное в договоре лицо.

Довод истца о смерти указанного лица документально не подтвержден, кроме того, при отсутствии расшифровки полного имени и отчества лица и иных идентифицирующих признаках, в том числе паспортных данных или места регистрации, не представляется возможным доподлинно конкретизировать указанное лицо.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую, или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения, оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при

условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о наличии одобрения оспариваемой истцом сделки, уполномоченным на то лицом.

Так, в материалы дела представлено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.03.2012, пунктом 2.1 которого установлено, что к моменту подписания настоящего договора сторона 1 (ООО «Квант») должна перечислить стороне 2 (ООО «Торговый дом «Афонино») стоимость фронтального погрузчика SDLG LG952, пит модели 5202110G2908, заводский номер машины (рамы) VLG 00952AB9002018, двигатель № WD10G220E21-1211A011297, коробка передач № 1074472, основной ведущий мост № А91073446В91065546, год выпуска 2011 по договору купли-продажи №03 от 23.03.2012 в размере 2050000руб.

В пункте 2.2 соглашения указано, что сторона 2 должна перечислить стороне 1 сумму займа в размере 2060000руб. по договору процентного возмездного займа №3 от 28.04.2011.

С момента подписания настоящего соглашения взаимные требования сторон, указанные в пункте 2.1 и 2.2 соглашения прекращаются полностью зачетом встречных однородных требований (пункт 2.4 соглашения).

Со стороны общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Афонино» соглашение « подписано директором Маховой О.В., чья подпись скреплена печатью организации.

Таким образом, содержание представленного в материалы дела соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.03.2012 прямо свидетельствует об ободрении истцом оспариваемого им договора купли-продажи №03 от 23.03.2012.

Суд отклоняет возражения истца об отсутствии правовых оснований для проведения зачета, в связи с наличием переплаты истца перед ответчиком 1 по договору займа.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области А27-18693/2012, установлено отсутствие переплаты по договору займа, кроме того, судом дана правовая оценка соглашению о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.03.2012, как документу, подписанному со стороны общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Афонино» уполномоченным лицом, и свидетельствующему о прекращении указанных в соглашении взаимных обязательств зачетом.

Арбитражный суд полагает, что истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документально не подтверждено обстоятельство неподписания Маховой О.В. настоящего соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.03.2012.

В ходе рассмотрения дела, Махова О.В. отрицала принадлежность ей подписи на указанном соглашении. В материалы дела были представлены два экспертных заключения экспертно-криминалистического центра ГУ МВД России по Кемеровской области №842 от 14.11.2012 и №3/107 от 08.02.2013, полученных в рамках уголовных дел, в соответствии с одним из которых, подпись на Соглашении о зачете от имени Маховой О.В. предположительно выполнена Маховой О.В., а в соответствии с другим - подпись на указанном Соглашении о зачете выполнена не Маховой О.В.

В силу ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы при соблюдении правила допустимости (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем противоречивые выводы экспертов, отраженные в указанных выше экспертных заключениях, даны при производстве уголовных дел, в силу правила допустимости доказательств, не могут являться надлежащим доказательствами, безусловно подтверждающими обстоятельство не принадлежности Маховой О.В. подписи на соглашении от 23.03.2012.

Ответчик 1, настаивая на том, что в соглашении о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.03.2012 проставлена подпись, принадлежащая Маховой О.В., заявило ходатайство о проведении по делу почерковедческой экспертизы, в обеспечение исполнения которой перечислило на депозит Арбитражного суда Кемеровской области 15000руб.

Представители истца и, в частности Махова О.В., присутствующая в настоящем судебном заседании, возражали против проведения экспертизы.

Поскольку у сторон имеется спор о принадлежности подписи Маховой О.В. на соглашении о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.03.2012, а суд не обладает специальными познаниями в области почерковедения, то арбитражным судом

признано обоснованным и подлежащим удовлетворению ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Квант» о проведение почерковедческой экспертизы.

В свою очередь, Махова О.В. отказалась от предоставления экспериментальных образцов своей подписи, письменный отказ приобщен к материалам дела.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд разъяснил истцу последствия отказа от предоставления экспериментальных образцов подписи.

В связи с отказом представителя истца Маховой О.В., чья подпись как директора общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Афонино» проставлена на соглашении от 23.03.2012, от предоставления образцов своей подписи в целях проведения почерковедческой экспертизы, суд не находит оснований для назначения экспертизы.

Поскольку в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, то представленное в материалы дела соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.03.2012 признается подписанным со стороны общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Афонино» Маховой О.В., чья подпись скреплена печатью организации.

Отклоняя возражения истца об отсутствии у Маховой О.В. в период с 22 по 24 марта 2012 года полномочий директора общества, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о Чепизубове А.Н., как директоре общества, арбитражный суд исходит также из добросовестности и разумности поведения сторон в гражданских правоотношениях.

Как пояснила Махова О.В. в настоящем судебном заседании, последняя с момента государственной регистрации общества полагала себя директором общества, о наличии соответствующих сведений в ЕГРЮЛ узнала при сдаче годовой бухгалтерской отчетности общества 24.03.2012, вместе с тем, при рассмотрении дела А27-22480/2012 указанное событие датировано Маховой О.В. как 27.03.2012.

Таким образом, указанные действия Маховой О.В., совершенные как директором общества свидетельствуют о том, что Махова О.В. выполняла функции единоличного исполнительного органа. Из материалов дела также следует, что 04.04.2012 в Едином государственной реестре юридических лиц восстановлена запись о Махове О.В. как директоре общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Афонино».

При таких обстоятельствах, действия Маховой О.В. при подписании соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 23.03.2012 расценены судом как действия уполномоченного лица по одобрению договора купли-продажи от 23.03.2012.

Дополнительно, арбитражный суд считает необходимым указать, что наличие в распоряжении общества с ограниченной ответственностью «Квант» предмета сделки, технической документации на фронтальный погрузчик и паспорта транспортного средства, также свидетельствует об исполнении истцом оспариваемой сделки.

Судом не установлено оснований для признания договора купли-продажи №03 от 23.03.2012 недействительным по заявленным в иске основаниям.

Отказывая в удовлетворения требования к Управления государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Кемеровской области о признании незаконными действий по регистрации транспортного средства, арбитражный суд исходит из следующего.

Из положений статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания оспариваемых ненормативных правовых актов недействительными, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий - несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов субъектов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями 65, 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя, в рассматриваемом случае, на общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Афонино».

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 12.08.1994 №938 (ред. от 20.08.2009) «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации» в целях обеспечения полноты учета автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации» установлена государственная регистрация соответствующих транспортных средств.

Как следует из материалов дела, спорное транспортное средство ранее не проходило государственную регистрацию.

В силу требований пункта 2.1 «Правила государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно - строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора)», утвержденных Минсельхозпродом РФ 16.01.1995 (далее Правила государственной регистрации) машины регистрируются за юридическим или физическим лицом, указанным в документе, подтверждающем право

собственности, и в паспорте самоходной машины и других видов техники, а снятые с учета в связи с изменением места регистрации (без изменения владельца), - в паспорте машины.

Следовательно, соответствующие машины регистрируются органами Гостехнадзора за их собственниками.

Согласно пункту 2.1 Правил регистрации машины регистрируются за юридическим или физическим лицом, указанным в документе, подтверждающем право собственности, и в паспорте самоходной машины и других видов техники, а снятые с учета в связи с изменением места регистрации (без изменения владельца), - в паспорте машины.

Ссылка истца на пункт 2.8.6 (подпункты 2.8.6.1 - 2.8.6.7) Правил регистрации несостоятельна, поскольку касается регистрации приобретенных машин и номерных агрегатов, ранее состоящих на учете, кроме машин, проданных комиссионерами, имеющими лицензии на торговлю данным видом товара.

В рассматриваемом случае спорное транспортное средство ранее не состояло на учете; доказательств, свидетельствующих об отнесении продавца к предприятию или организации комиссионной торговли, в деле не имеется.

Представление договора купли-продажи, акта приёма-передачи транспортного средства, паспорта транспортного средства с отметкой прежнего собственника (истца) и нового собственника (ответчика 1), а также самого транспортного средства на освидетельствование в силу пункта 2.1 Правил регистрации машин, по убеждению суда, явилось достаточным для регистрации транспортного средства за его собственником.

Следует отметить, что регистрация транспортных средств производится с целью полноты учета автомототранспортных средств и других видов самоходной техники, а также удостоверяет допуск к эксплуатации транспортного средства, следовательно, орган, производящую государственную регистрацию не обязан проверять законность сделки, послужившей переходу права собственности на транспортное средство.

Таким образом, регистрация машин за юридическим или физическим лицом производится на основании: - документов, удостоверяющих право собственности владельца машин и подтверждающих возможность допуска их к эксплуатации на территории Российской Федерации - паспорта самоходной машины, который содержит заводской номер машины (рамы).

Наличие паспорта самоходной машины является обязательным условием ее государственной регистрации, как в случае, если она состояла ранее на учете в органах Госгортехнадзора, так и в случае, если машина не состояла ранее на таком учете.

Представленный в материалы дела паспорт транспортного средства содержит отметку истца о прежнем владельце ООО «Торговый дом «Афонино», удостоверенную печатью организации и сведения о новом собственнике ООО «Квант».

Арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждается, что ООО «Квант» представило на государственную регистрацию все документы, предусмотренные Правилами государственной регистрации, и Административным регламентом Управления государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Кемеровской области по представлению государственной услуги «Государственная регистрация тракторов, самоходных дорожно- строительных и иных машин и прицепов к ним, а также выдача на них государственных регистрационных знаков», утвержденных Постановлением Коллегии Администрации Кемеровской области от 23.03.2009 №118, в связи с чем, правовые основания для отказа в регистрации у инспекции Гостехнадзора отсутствовали.

При этом представленные на регистрацию документы являлись надлежащими доказательствами возникновения у ООО «Квант» права собственности на технику, согласно представленному договору с ООО "Торговый дом «Афонино».

Пороки оформления договора купли-продажи, указанные истцом, в частности отсутствие полного наименования продавца и покупателя, не влекут безусловный отказ в регистрации транспортного средства.

Истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал и документально не подтвердил какое право стороны нарушено в результате произведенных регистрационных действий и как оно будет восстановлено, в случае удовлетворения иска.

Поскольку арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела установлена законность договора купли-продажи №03 от 23.03.2012, послужившего основанием для осуществления оспариваемых истцом регистрационных действий, следовательно, произведенная регистрация не нарушает права истца, как бывшего собственника транспортного средства, который своевременно не осуществил постановку на государственный учет спорного транспортного средства в порядке, установленном Правилами государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно - строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (Гостехнадзора).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение настоящего иска и заявления о принятии обеспечительных мер относится на истца и подлежит взысканию со

стороны, в связи с предоставлением обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Афонино» отсрочки от уплаты государственной пошлины при подаче иска (4000руб. по требованию о признании сделки недействительной, 2000руб. по требованию о признании незаконными действий государственного органа и 2000руб. за рассмотрение заявление о принятии обеспечительной меры).

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151,110, 168-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Афонино» от иска в части обязания Управления государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Кемеровской области регистрации транспортного средства.

В указанной части производство по делу прекратить.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Судебные издержки, связанные с рассмотрением иска отнести на истца.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Афонино» в доход федерального бюджета 8000руб. за рассмотрение иска и заявление о принятии обеспечительной мер.

Исполнительный лист выдать после вступления в законную силу.

Обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Кемеровской области от 20.08.2012 по делу А27-14897/2012 сохраняют свое действие до вступления в законную силу настоящего решения.

После вступления решения обществу с ограниченной ответственностью «Квант» возвратить с депозита Арбитражного суда Кемеровской области 15000руб, внесенных в целях проведения почерковедческой экспертизы.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный