Гражданский кодекс часть 1

частной компании с ограниченной ответственностью Кусбас Холдинг Лимитед (Kusbas Holding Limited) к акционерному обществу «Угольная компания «Северный Кузбасс», г. Березовский ИНН 4250005979, ОГРН 1094250000327

о взыскании дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами третьи лица: Мягкова Елена Брониславовна, г. Саратов, Алексеев Константин Юрьевич, г. Москва

при участии в заседании: от истца – Учитель С.Ю., доверенность от 24.05.2019, удостоверение адвоката, Ефимова К.В., доверенность от 24.05.2019, удостоверение адвоката, от ответчика – Панчишин О.В., доверенность №2318 УК /19д от 29.05.2019, паспорт, от третьего лица Мягковой Елены Брониславовны – Лаврова Ю.М., доверенность от 05.07.2019, паспорт,

у с т а н о в и л:

частная компания с ограниченной ответственностью Кусбас Холдинг Лимитед (Kusbas Holding Limited, истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Угольная компания «Северный Кузбасс» (ответчик, Общество) о взыскании 716 916 662 руб. 75 коп. дивидендов. Требования мотивированы тем, что по решению годового собрания акционеров АО «УК «Северный Кузбасс» от 27.04.2018 было принято решение выплатить акционерам дивиденды по результатам деятельности Общества в 2017 году, сумма дивидендов составляет 197 281 055,67 руб. На основании решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 09.07.2018 было утверждено дополнительное распределение нераспределенной прибыли Общества по результатам 2017 года. Сумма подлежащих к выплате в пользу истца дивидендов составила 519 635 607,08 руб. Ответчиком дивиденды были перечислены необоснованно на счет Алексеева К.Ю. Кроме того, Компания просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 49 853 086,57 руб.

Определением от 10.07.2019 исковое заявление принято к производству, предварительное заседание назначено на 30.07.2019. К предварительному судебному заседанию в материалы дела от Мягковой Елены Брониславовны поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица.

Определением суда от 30.07.2019 Мягкова Е.Б., Алексеев К.Ю. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судебное разбирательство по делу назначено в судебном заседании 05.09.2019, в котором был объявлен перерыв до 09.09.2019.

Представитель истца в судебном заседании заявила ходатайство об уточнении размера исковых требований, просит взыскать с ответчика дивиденды в размере 716 916 612 руб. 75 коп., а также 59 693 402,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представитель ответчика и третьего лица возражений относительно ходатайства истца об уточнении исковых требований не выразили.

Ходатайство об уточнении размера исковых требований принято судом к рассмотрению в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца на исковых требованиях настаивали.

Представитель ответчика, третьего лица на требования возразили.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив обстоятельства и материалы дела, суд установил следующие.

На основании решения общего годового собрания акционеров АО «Угольная компания «Северный Кузбасс» от 27.04.2018 было утверждено распределение прибыли Общества по результатам 2017 года и принято решение выплатить дивиденды по результатам деятельности Общества в 2017 году в денежной форме в размере 759, 29 руб. на одну обыкновенную акцию общества, номинальной стоимостью 1 рубль; выплатить дивиденды акционерам - резидентам в рублях, акционерам - нерезидентам в иностранной валюте по официальному курсу ЦБ РФ на день выплаты (перечисления) дивидендов; установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 08 мая 2018; установить дату завершения выплаты дивидендов - номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не позднее 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Как следует из списка зарегистрированных лиц, имеющих право на получение дивидендов по ценным бумагам, по состоянию на 08.05.2018года Истец являлся акционером Общества.

Компания является собственником 259 823 обыкновенных акций Акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс», что составляет 98,64% от общего числа акций.

В соответствии с решением общего годового собрания акционеров АО «Угольная компания «Северный Кузбасс» от 27.04.2018 сумма подлежащих к выплате в пользу Истца дивидендов составила 197 281 005,67 руб.

Решением внеочередного общего собрания акционеров АО «Угольная компания «Северный Кузбасс» от 09.07.2018 было утверждено дополнительное распределение нераспределенной прибыли Акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» по результатам 2017 года. На собрании принято решение выплатить годовые дивиденды по результатам деятельности Акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» в 2017 году в денежной форме в размере 1999,96 руб. на одну обыкновенную акцию Акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» номинальной стоимостью 1 рубль; выплатить дивиденды акционерам - резидентам в рублях, акционерам - нерезидентам в иностранной валюте по официальному курсу Центробанка России на день выплаты (перечисления) дивидендов; установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 20 июля 2018; установлена дата завершения выплаты дивидендов - номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не позднее 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

На основании списка зарегистрированных лиц, имеющих право на получение дивидендов по ценным бумагам, по состоянию на 20.07.2018года Компания являлась акционером Общества.

В соответствии с решением от 09.07.2018 сумма подлежащих к выплате в пользу истца дивидендов составила 519 635 607,08 руб.

Истец обратился в адрес Общества с требование о выплате дивидендов.

Поскольку до настоящего времени дивиденды в размере 716 916 612,75 руб. не были перечислены истцу, Компания обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (пункт 2 статьи 42 Закона).

Согласно пункту 3 статьи 42 Закона об акционерных обществах решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов (пункт 4). В случае, если в течение срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами пункта 4, объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами пункта 4 настоящей статьи (пункт 5).

Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (пункт 7 статьи 42). Аналогичные положения указаны в подпункте 4 пункта 6.2. раздела 6 Устава Акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс», утвержденного общим собранием акционеров Протоколом №1/2017 от 28 июня 2017, акционеры имеют право на получение дивидендов.

Пунктом 7.6. Устава Общества, утвержденного общим собранием акционеров Протоколом №1/2017 от 28 июня 2017 года, предусмотрено, что срок выплаты дивидендов определяется Общим собранием акционеров Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Ответчик в материалы дела представил платежные поручения, из которых следует, что дивиденды были перечислены Алексееву Константину Юрьевичу на лицевой счет, Банк получателя: АО «АЛЬФА-БАНК», г. Москва, ИНН 7728168971, к/с 30101810200000000593, р/с получателя 40817810104960003357.

Алексеев К.Ю. являлся председателем Совета директоров АО «Угольная компания «Северный Кузбасс», что сторонами не оспорено.

Вместе с тем, Алексеев Константин Юрьевич не являлся акционером АО «Угольная компания «Северный Кузбасс», документов, опровергающих указанные обстоятельства в материалы дела, не представлено.

Кусбас Холдинг Лимитед в установленном законом порядке не давало Обществу распоряжений на перечисление подлежащих к выплате в пользу Кусбас Холдинг Лимитед дивидендов лично Алексееву К.Ю.

Документов, подтверждающих перечисление Обществом заявленных сумм дивидендов истцу, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», дивиденды, решение о выплате (объявлении) которых принято общим собранием акционеров, подлежат выплате в срок, определенный уставом общества или решением общего собрания акционеров. Если уставом такой срок не определен, он не должен превышать 60 дней, в том числе при установлении его решением общего собрания. В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.

Поскольку Общество не выплатило объявленные дивиденды в установленный срок, истец правомерно заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Проверив произведенные истцом расчеты процентов, суд считает исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 59 693 402 руб. 48 коп. по состоянию на 09.09.2019 и далее с 10.09.2019 по день фактического исполнения обязательства обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины, которые понес истец, подлежат взысканию с ответчика в пользу Компании.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» в пользу частной компании с ограниченной ответственностью Кусбас Холдинг Лимитед (Kusbas Holding Limited) дивиденды в размере 716 916 612 руб. 75 коп., 59 693 402 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 09.09.2019 и далее с 10.09.2019 по день фактического исполнения обязательства взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга 716 916 612 руб. 75 коп. (ее остаток), исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в периоды просрочки, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья А.Е. Логинова