Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, город Юрга, Кемеровская область (далее - ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Сибирь-Защита», город Юрга, Кемеровская область (далее - ООО «ЧОО «Сибирь-Защита») предоставить ФИО1 в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу, надлежащим образом заверенные копии следующих документов, касающихся деятельности ООО «ЧОО «Сибирь-Защита» за период 2012 - 2015 годы: документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы); документов, содержащих информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию; сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах; платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества; годового отчета; отчета о прибылях и убытках; форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1 - 6)); всех справок и приложений к балансу; пояснительных записок к годовой отчетности; налоговых деклараций; персонифицированной отчетности в Пенсионный фонд Российской Федерации; протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных); документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.); документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); перечня открытых в банках расчетных счетов общества; главной книги; книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения; первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов); актов инвентаризации имущества; сведений об участии общества в торгах (конкурсах, аукционах), тендерах, с указанием результатов проведенных торгов (конкурсов, аукционов), тендеров, включая сведения о победителях.

Исковые требования основаны на положениях статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункте 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что истец, являясь участником общества с долей в уставном капитале 50%, обращалась к ООО «ЧОО «Сибирь-Защита» с требованиями о предоставлении копий документов, между тем, ответчик ответ на требование не направил, документы истцу не предоставил.

Определением суда от 06.11.2015 исковое заявление принято к производству, начата подготовка дела к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание назначено на 15.12.2015, в котором завершена подготовка дела к судебному разбирательству, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании на 21.01.2016, затем отложено до 18.02.2016.

В судебном заседании 15.12.2015 ответчик на заявленные требования возразил, указав на предоставление заявителю возможности ознакомления с указанными в иске документами. В материалы дела был представлен электронный адрес заявителя для направления обществом уведомления о возможности ознакомления с документами и снятия копий.

Судебное заседание 18.02.2016 в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) проведено в отсутствие неявившегося представителя ответчика, уведомленного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В судебном заседании судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований (в соответствии с ранее направленным требованием), согласно которому ФИО1 просила в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности ООО «ЧОО «Сибирь-Защита» за период 2012 – 2015 годы, а именно:

- договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных документов);

- лицензий;

- документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- документов, содержащих информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности поквартально;

- документов по списанию дебиторской задолженности;

- сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

- документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- приказов об учетной политике общества;

- приказов по основной деятельности;

- смет расходов;

- годового отчета, налоговых деклараций по УСН;

- отчета о прибылях и убытках;

- пояснительных записок к годовой отчетности;

- персонифицированной отчетности в Пенсионный фонд Российской Федерации;

- документов, подтверждающих уплату обществом налогов;

- протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных);

- документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

- списков аффилированных лиц общества;

- списков лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- справки об открытых в банках расчетных счетах общества;

- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;

- первичных банковских документов по расчетным счетам общества;

- книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

- первичных документов, подтверждающих записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- накладных на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичных кассовых документов (кассовой книги, кассовой книги операциониста, приходных и расходных кассовых ордеров, приказов и справок об установлении кассовых лимитов);

- данных об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации поквартально;

- авансовых отчетов;

- актов инвентаризации имущества, основных средств;

- сведений об участии общества в торгах (конкурсах, аукционах), тендерах, с указанием результатов проведенных торгов (конкурсов, аукционов), тендеров, включая сведения о победителях.

Заслушав представителя истца, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «ЧОО «Сибирь-Защита» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2007, основной государственный регистрационный номер 2124230009055 присвоен ответчику 18.04.2012, что соответствует сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества по состоянию на 14.12.2015.

ФИО1, являясь участником ООО «ЧОО «Сибирь-Защита», с долей в уставном капитале в размере 50%, что также подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ по состоянию на 14.12.2015, обратилась к ответчику с требованием о предоставлении ей документов, касающихся деятельности общества, направив его 16.07.2015.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы либо ответ с указанием причины невозможности их представления, ответчиком переданы не были, ФИО1 обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее по тексту - Информационное письмо ВАС РФ № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ № 144).

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма ВАС РФ № 144).

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Приведенные нормы законов являются императивными и не могут быть изменены участниками гражданских правоотношений.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращение ФИО1 к обществу с требованием предоставить документы, подтверждается материалами дела и ответчиком, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, не оспаривается.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на то, что заявителю была представлена возможность ознакомления с указанными в иске документами. В материалы дела истцом представлены акты от 23.07.2015, от 24.07.2015, от 31.07.2015, от 01.09.2-015, от 02.09.2015, в соответствии с которыми ФИО1, а также кто-либо из ее представителей для ознакомления с оригиналами запрашиваемых документов, либо получения их копии в офисе общества не появлялись. Между тем, доказательства надлежащего уведомления истца с целью ознакомления с запрашиваемыми документами в указанные даты, ответчиком не представлены.

В пункте 1 Информационного письма № 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Из материалов дела фактов злоупотребления истцом как участником общества своими правами судом не установлено.

Доказательства предоставления запрашиваемых истцом документов, ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах отказ в предоставлении участнику общества информации нарушает его права, предоставленные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и лишает его законной возможности ознакомления с информацией о хозяйственной деятельности общества.

На основании вышеизложенного, с учетом представленных в материалы дела документов и установленных в судебном заседании обстоятельств, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 об обязании общества предоставить истребованные ей документы.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в арбитражном суде, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

В связи с тем, что определением суда от 06.11.2015 истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с ООО «ЧОО «Сибирь-Защита» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 168-171, 176, 180, 181, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Сибирь-Защита» (ОГРН <***>, ИНН <***>) предоставить ФИО1 в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу, надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности ООО «ЧОО «Сибирь-Защита» за период 2012 - 2015 годы, а именно: