Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «Отель Аэродром Танай», Кемеровская область – Кузбасс, Промышленновский район, с.Ваганово ОГРН: <***>, ИНН: <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Санаторий Танай», Кемеровская область – Кузбасс, Промышленновский район, с.Ваганово (ОГРН: <***>; ИНН: <***>;

к ФИО2, г. Кемерово

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

третье лицо, не заявляющее самостоятельным требований относительно предмета спора – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Кемеровской области, г.Ленинск-Кузнецкий (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии

представителя истца ФИО3 Т.В. Т.В., доверенность от 01.09.2020,

представителя ООО «Отель Аэродром Танай» ФИО4, доверенность от 19.08.2020;

у с т а н о в и л:

ФИО1, г. Москва (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Отель Аэродром Танай», Кемеровская область – Кузбасс, Промышленновский район, с.Ваганово (далее ООО «Отель Аэродром Танай» – ответчик) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Определением от 19.10.2020 исковое заявление принято к производству, начата подготовка дела к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание назначено на 10.12.2020, в котором к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Санаторий Танай» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>); ФИО2, предварительное судебное заседание отложено на 14.01.2021, в котором подготовка дела к судебному разбирательству завершена, судебное заседание в суде первой инстанции назначено на 04.02.2021.

Требования мотивированы необоснованным принятием участниками общества решения об исключении истца из состава участников, поскольку заявление о выходе из ФИО1 из состава участников было ею отозвано, действительная стоимость доли истице не выплачивалась, а сама ФИО1 до настоящего времени уведомляется о проведении собраний участников и рассматривается другими участниками как один из участников общества.

ФИО2 представил отзыв, в котором признал исковые требования.

От ООО «Санаторий Танай» поступило письменное заявление о признании исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также письменное признание исковых требований поступило от ООО «Отель Аэродром Танай».

Судебное заседание в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведено в отсутствие ФИО2, ООО «Санаторий Танай», а также налогового органа, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Отель Аэродром Танай» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2004 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Учредителями (участником) на момент его создания являлись: ООО «Санаторий Танай», владеющий долей в размере 25% уставного капитала общества, ФИО2, владеющий 44,9% доли уставного капитала, ФИО5, владеющий 30% доли уставного капитала, ФИО1, владеющий 0,1% доли уставного капитала.

Впоследствии ФИО2 приобрел долю в уставном капитале у ФИО5

13.02.2017 истцом было подано заявление в ООО «Отель Аэродром Танай» о выходе из состава учредителей ООО «Отель Аэродром Танай». 19.02.2017 истец подала в общество заявление об отзыве заявления о выходе из состава участников общества.

16 марта 2017 года учредители ООО «Отель Аэродром Танай» (Барабаш Андрей
Алексеевич, доля в уставном капитале - 74,9%, номинальной стоимостью - 7 490 руб.),
ООО «Санаторий Танай», доля в уставном капитале - 25%, номинальной стоимостью -
2500 руб.) провели общее внеочередное собрание участников ООО «Отель Аэродром
Танай» (Протокол № 3), на котором Истца, ФИО6, исключили из состава
участников ООО «Отель Аэродром Танай» и приняли решение о выплате ей действительной стоимост доли.

При этом, в Единый государственный реестр юридических лиц 27.03.217 внесена запись №2174205176693 о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Отель Аэродром Танай».

Как следует из разъяснений, содержащихся в абз. 3 п. п. б п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 г., подача заявления участником общества о выходе не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ссылаясь на недействительность сделки по выходу из состава участников, оформленной в виде заявления от 13.02.2017, истец обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 года N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьи 94 ГК РФ участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе признать иск, однако частью 5 названной статьи предусмотрено, что суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Судом установлено, что признания исковых требований заявлены ответчиками в письменном виде в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Полномочия лиц, подписавших признание иска, документально подтверждены.

Поскольку признание иска всеми участниками не влечет нарушение прав каких-либо лиц, суд принимает признание иска ответчиками, как соответствующие положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, принимая признания иска, заявленные ответчиками, суд пришел к выводу, что у сторон отсутствует корпоративный конфликт, истица, несмотря на внесение в ЕГРЮЛ сведений об исключении ее из состава участников, уведомляется о времени и месте проведения собраний участников общества, что подтверждают ответчики по делу, соответственно принимает участие в деятельности общества; также суд учитывает, что выплата действительной доли в уставном капитале ей не производилась.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, признание иска всеми ответчиками в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает необходимым исковые требования удовлетворить, признать недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Отель Аэродром Танай», Кемеровская область – Кузбасс, Промышленновский район, с.Ваганово ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

По общему правилу ст. 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

Судом установлено, что на момент совершения оспоренной сделки, участники владели долями в уставном капитале в следующем соотношении:

- ФИО2 – доля в размере 74,90 % уставного капитала номинальной стоимостью 7490 руб.;

-общество с ограниченной ответственностью «Санаторий Танай» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) - доля в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2500 руб.;

-ФИО1 – доля в размере 0,1 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 руб.

Таким образом, признавая недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Отель Аэродром Танай», подлежит применить в виде последствия недействительности сделки, признание за ФИО1 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Отель Аэродром Танай» в размере 0,1 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 руб.

Истец также просит признать недействительной регистрационную запись №2174205176693 от 27.03.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц.

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, совершения регистрационных действий при внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ, как связанных с внесением изменений в учредительные документы, так и не связанных с внесением соответствующих изменений, регулируется Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В пункте 2 статьи 17 указанного Федерального закона определено, что для государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р14001.

В заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Таким образом, законодателем для указанных случаев предусмотрен специальный механизм внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В связи с тем, что недействительная сделка по выходу ФИО1 из состава участников явилась основанием совершения регистрационных действий (запись ГРН №2174205176693 от 27.03.2017), такая запись также является недействительной, поскольку оснований для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ не имелось (подпункт "е" пункта 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), несмотря на то, что формально для регистрации были представлены все необходимые документы в соответствии с требованиями законодательства о регистрации и основания для отказа в регистрации (в силу отсутствия соответствующей информации у регистрирующего органа) отсутствовали (статьи 8, 9, 17, 23 указанного Федерального закона).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков в размере 30%, что составит 1800руб., и подлежат взысканию в пользу истца по 600 руб. с каждого из ответчиков, при этом, 70% государственной пошлины (4200руб.), уплаченной истцом, подлежат возврату истцу из федерального бюджета (абзац 2 подпункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 168-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Отель Аэродром Танай», Кемеровская область – Кузбасс, Промышленновский район, с.Ваганово ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

Применить последствия недействительности сделки, признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Отель Аэродром Танай» в размере 0,1 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 руб.

Определить доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Отель Аэродром Танай», Кемеровская область – Кузбасс, Промышленновский район, с.Ваганово ОГРН: <***>, ИНН: <***> следующим образом:

-ФИО2 – доля в размере 74,90 % уставного капитала номинальной стоимостью 7490 руб.;

-ФИО1 – доля в размере 0,1 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 руб.

Признать недействительной регистрационную запись № 2174205176693 от 27.03.2017 в Едином государственном реестре юридических лиц.

Возвратить ФИО1 государственную пошлину в размере 4200 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 09.10.2020.

Взыскать в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины с общества с ограниченной ответственностью «Отель Аэродром Танай», с общества с ограниченной ответственностью «Санаторий Танай», ФИО2 по 600 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия (изготовления его в полном объеме).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья Л.В. Беляева