Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области, Кемеровская область, город Кемерово (ОГРН <***>, ИНН <***>)

ФИО3, Кемеровская область, город Кемерово,

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности

при участии:

от истца-1: ФИО4 – представителя по доверенности 42 АА 1278055 от 16.12.2014, паспорт,

от истца-2: ФИО4 – представителя по доверенности 42 АА 1165773 от 19.10.2013, паспорт,

от ответчика 1- ФИО5, доверенность № 88 от 15.01.2015, паспорт,,

от ответчика 2 – не явились, извещены,

третьи лица – не явились, извещены,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее ФИО1, истец-1) и ФИО2 (далее ФИО2, истец-2) обратились в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «ОКС» (далее ООО «ОКС», ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «АРСЕНАЛ» (далее ООО «АРСЕНАЛ», ответчик-2) с требованием о признании недействительной следки – договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.11.2014, заключенного между ООО «ОКС» и ООО «АРСЕНАЛ», по отчуждению 13 объектов недвижимости:

1) Земельный участок, площадь 5 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1700.

2) Земельный участок, площадь 5 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1701.

3) Земельный участок, площадь 735 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1702.

4) Земельный участок, площадь 146 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1703.

5) Линия электропередач мощностью 10 КВА, протяженностью 1164 м., литер Г1, адрес: <...> кадастровый номер: 42:24:0101011:349.

6) Линия электропередач мощностью 10 КВА, протяженностью 1960 м., литер Г2, адрес: <...> кадастровый номер: 42:24:0101011:256:348.

7) Газопровод протяженностью 2131 м., литер ГЗ, адрес: <...>, кадастровый номер: 42:24:0101011:352.

8) Здание, площадь 35,4 кв.м., литер Л, адрес: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза 35, корпус 7, кадастровый номер: 42:24:0101011:1656.

9) Земельный участок, площадь 4 647 кв.м., адрес: <...> кадастровый номер 42:24:0101011:1439.

10) Мастерская, назначение: нежилое, площадь 44 кв.м., лит. О, адрес: <...>, кадастровый номер: 42:24:0101011:369.

11) Склад, назначение: нежилое, площадь 744,1 кв.м., лит. П, адрес: <...>, кадастровый номер: 42:24:0101011:368.

12) Склад, назначение: нежилое, площадь 98,7 кв.м., лит. Р, адрес: <...>, кадастровый номер: 42:24:0101011:370.

13) Сооружение электроэнергетики, адрес: г. Кемерово, севернее пересечения ул. Пчелобаза и ул. Механизаторов, кадастровый номер: 42:24:0101011:1534, и применении последствий ее недействительности.

Исковые требования мотивированы нарушением генеральным директором ООО «ОКС» положений пунктов 10.4-10.5, пункта 10.8 Устава обществаи пункта 2.3 трудового договора от 04.10.2012, заключением договора при наличии ограничений полномочиями (статья 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации), злоупотребление правом со стороны ООО «ОКС», ООО «АРСЕНАЛ» и ФИО3 при совершении сделки (статья 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации), нарушением требований пункта 1 статьи 44, пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установленных для одобрения крупных сделок общества.

Определением суда от 05.12.2014 исковое заявление принято к производству, начата подготовка дела к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание назначено на 15.01.2015.

Ответчики исковые требования оспорили, отметив, что установленная договором стоимость имущества не превышает 25% от балансовой стоимости активов ООО «ОКС», что подтверждается балансом общества, а потому данная сделка не является для общества крупной и не требовала одобрения участниками общества. Также указали на недоказанность состава злоупотребления правом в действиях сторон сделки. ООО «Арсенал» дополнительно указало на отсутствие на момент заключении сделки какой-либо информации об ограничении полномочий руководителя ООО «ОКС» ФИО3, а также на приобретение объектов по рыночной стоимости с целью их последующего использования в своей хозяйственной деятельности.

ФИО3 пояснил, что спорная сделка была заключена в связи с тяжелым финансовым положением ООО «ОКС», с целью погашения имеющейся задолженности перед контрагентами, по налогам и заработной плате. Заключая сделку, ФИО3, прежде всего, руководствовался интересами общества, которое возглавлял.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области указало, что при регистрации сделки не было допущено нарушений закона.

Более подробно позиции сторон изложены в письменных пояснениях, отзывах.

В предварительное судебное заседание Истец-2 поддержал ранее заявленное в исковом заявлении ходатайство об истребовании доказательств. Ответчики-1,2 сообщили о готовности предоставить имеющиеся в их распоряжении документы, необходимости в истребовании нет.

Иные запрашиваемые истцом документы истребованы судом у Управления Росреестра по Кемеровской области определением от 15.01.2015, судебное разбирательство назначено на 17.02.2015.

В судебном заседании 17.02.2015. представитель истцов заявил ходатайство об истребовании у Росреестра договора на основании которого произведены записи о переходе права собственности от ООО «ОКС» и ООО «АРСЕНАЛ» 24.11.2014.

Определением суда от 17.02.2015. судебное разбирательство отложено на 25.03.2015.

Запрошенный договор купли продажи недвижимого имущества поступил в материалы дела 10.03.2015.

В судебном заседании 25.03.2015., представитель истцов представил заявление об уточнении исковых требований в части даты заключения оспариваемого договора купли-продажи.

Уточнение принято судом к рассмотрению как соответствующее статье 49 АПК РФ.

Представителем ответчика-1 представлены в материалы дела копия договора купли продажи недвижимого имущества от 06 ноября 2014 года, бухгалтерский баланс ООО «ОКС» по состоянию на 30.09.2014., копии платежных поручений об оплате недвижимого имущества, проданного ООО «ОКС» по договору купли-продажи от 06.11.2014. ООО «Арсенал».

Согласно представленному балансу, по состоянию на 30.09.2014. стоимость активов ООО «ОКС» составляла 369 258 000 рублей, стоимость проданного недвижимого имущества – 34 597 000 рублей.

После представления баланса представитель истцов не поддержал довод о признании договора недействительным в связи с крупностью сделки и необходимостью соблюдения процедуры корпоративного одобрения.

Представитель истца уточнил основания исковых требований, считает иск подлежащим удовлетворению на основании статей 10 и 168 ГК РФ так как сделка совершена путем злоупотребления правом, в результате сделки проданы все основные активы ООО «ОКС», использующиеся в производственной деятельности, а также в целях нанести ущерб ФИО2 в виде невозможности выплаты ей действительной стоимости доли после выхода из общества.

В связи с необходимостью получения дополнительных доказательств по делу судебное разбирательство отложено на 27.04.2015., а затем на 14.05.2015.

В судебном заседании 14.05.2015. представитель истцов уточнил исковые требования в части круга ответчиков, считает, что ФИО3 является ненадлежащим ответчиком, просил привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска.

Представители ответчиков согласились с заявленным ходатайством.

Протокольным определением ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска.

Также представитель истцов дополнил основания иска, считает, что сделка по продаже объектов недвижимости совершена на невыгодных для общества условиях, рыночная стоимость спорного имущества существенно превышает его стоимость по договору, заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения стоимости проданного имущества.

Протокольным определением от 14.05.2015. судебное разбирательство отложено на 19.05.2015. для предоставления сторонами документов, необходимых для разрешения ходатайства о назначении судебной экспертизы и реализации ответчиками права на представление альтернативной кандидатуры эксперта.

Протокольным определением от 19.05.2015. судебное разбирательство по ходатайству сторон отложено на 26.05.2015. для получения документов, необходимых для направления эксперту.

В судебном заседании 26.05.2015. объявлялся перерыв до 11.00. часов 28.05.2015. по ходатайству истцов в связи не получением необходимых документов в Управлении Росреестра по Кемеровской области.

Определением суда от 26.05.2015. по делу назначена судебную экспертизу по определению рыночной стоимости каждого отдельного объекта недвижимого имущества и комплекса имущества в целом. Проведение экспертизы поручено ФИО6 – эксперту экспертного учреждения ООО НПФ «Инком Прайс». Судебное разбирательство отложено на 23.06.2015.

18.06.2015. в материалы дела поступило экспертное заключение от 17.06.2015.

Согласно выводов эксперта, объекты экспертизы по состоянию на 06.11.2015. имели следующую рыночную стоимость:

- Земельный участок, площадь 5 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1700 – 2 000 рублей;

- Земельный участок, площадь 5 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1701 – 2 000 рублей;

- Земельный участок, площадь 735 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1702 – 247 000 рублей;

- Земельный участок, площадь 146 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1703 – 49 000 рублей;

- Линия электропередач мощностью 10 КВА, протяженностью 1164 м., литер Г1, адрес: <...> кадастровый номер: 42:24:0101011:349 – 1 236 000 рублей;

- Линия электропередач мощностью 10 КВА, протяженностью 1960 м., литер Г2, адрес: <...> кадастровый номер: 42:24:0101011:256:348 – 2 023 000 рублей;

- Газопровод протяженностью 2131 м., литер ГЗ, адрес: <...>, кадастровый номер: 42:24:0101011:352 – 12 755 000 рублей;

- Здание, площадь 35,4 кв.м., литер Л, адрес: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза 35, корпус 7, кадастровый номер: 42:24:0101011:1656 – 394 000 рублей;

- Земельный участок, площадь 4 647 кв.м., адрес: <...> кадастровый номер 42:24:0101011:1439 – 1 561 000 рублей;

- Мастерская, назначение: нежилое, площадь 44 кв.м., лит. О, адрес: <...>, кадастровый номер: 42:24:0101011:369 – 666 000 рублей;

- Склад, назначение: нежилое, площадь 744,1 кв.м., лит. П, адрес: <...>, кадастровый номер: 42:24:0101011:368 – 7 068 000 рублей;

- Склад, назначение: нежилое, площадь 98,7 кв.м., лит. Р, адрес: <...>, кадастровый номер: 42:24:0101011:370 – 1 473 000 рублей;

- Сооружение электроэнергетики, адрес: г. Кемерово, севернее пересечения ул. Пчелобаза и ул. Механизаторов, кадастровый номер: 42:24:0101011:1534 – 748 000 рублей;

- Стоимость всего оцениваемого комплекса объектов недвижимости в случае продажи его как единого целого – 28 224 000 рублей.

В настоящее судебное заседание представитель ответчика - 2 и третьих лиц не явился, извещен надлежащим образом.

На основании частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истцов заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства или объявлении перерыва, вызове в судебное заседание эксперта, запросе у ответчиков дополнительных документов для подтверждения позиции истца, истребовании договоров на газоснабжение и электроснабжение. По мнению истца, в случае получения дополнительных документов, они могут свидетельствовать о том, что спорные объекты не выбывали из владения ООО «ОКС» и отсутствовало экономическое обоснование сделки.

Необходимость вызова эксперта представитель истцов обосновал возможным наличием получения от него разъяснений по результатам экспертизы.

Представитель ответчика-1 против удовлетворения ходатайств возражал, дополнительно пояснил, что по договору купли-продажи ООО «Арсенал» переданы только объекты недвижимости без находящегося в них оборудования. Пользователем оконечных потребительских устройств газо- и электроснабжения является ООО «ОКС», газ и электроэнергия поступает ООО «ОКС» без ограничений, передача имущества не ухудшила экономическое положения предприятия, экономическим обоснованием сделки являлась острая потребность в финансовых средствах для оплаты задолженности перед контрагентами, налогов с боров, выплаты заработной платы.

Протокольным определением судом отказано в удовлетворении заявленных ходатайств.

Представитель истцов поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика-1 исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что ООО «Арсенал» не знало и не могло знать о наличии ограничений полномочий директора ООО «ОКС», исходило из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как следует из материалов дела, 14.10.2009 Инспекцией Федеральной налоговой службы г. Кемерово было зарегистрировано ООО «ОКС», участниками общества являлись ФИО3 (доля в уставном капитале 33,3%), ФИО2 (доля - 33,4%) и ФИО1 (доля - 33,3%).

Из решения Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-9382/2014 от 15.08.2014 следует, что ФИО7 доля в размере 11,1 % в уставном капитале Общества приобретена по договору дарения части доли в уставном капитале ООО «ОКС» от 12 мая 2014 г. Дарителем доли является ФИО3

В связи с отсутствием доказательств обращения к Обществу, его участникам ФИО1 и ФИО2 о получении согласия на дарение участником ФИО3 части доли ФИО7 либо наличия заявлений Общества, его участников ФИО1 и ФИО2 о согласии на дарение участником ФИО3 спорной доли ФИО7 вышеуказанным судебным актом на ФИО7 возложена обязанность передать ООО «ОКС» долю в уставном капитале 11,1 %. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014. решение оставлено без изменения.

ФИО2 направила в адрес Общества требование о приобретении у нее части доли в уставном капитале в размере 30 % в связи с отсутствием согласия участников на отчуждение доли третьим лицам. Требование получено Обществом 01.10.2014. В соответствии с подпунктом 1 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО и пунктом 6.31. Устава Общества, доля или часть доли переходит к Обществу с даты получения Обществом требования участника о ее приобретении.

Таким образом, участниками ООО «ОКС» являются ФИО1 с долей участия 33,3 %, ФИО2 с долей участия 3,4 %, ФИО3 с долей участия 22,2 %.

ФИО3 также является генеральным директором Общества.

10.10.2014 состоялось общее собрание участников Общества, на которм, в том числе, принято следующее решение:

Ограничить полномочия исполнительного органа (генерального директора) на распоряжение имуществом общества. На основании абзаца 10 пункта 10.8. Устава общества установить, что генеральный директор не вправе без согласия общего собрания участников общества продавать (или иным образом) отчуждать, а также обременять (передавать в аренду, безвозмездное пользование, доверительное управление или залог и т.д.) следующие основные средства общества: недвижимое имущество, передаточные устройства (электросети, теплосети, газовые сети), машины и оборудование, транспортные средства.

В отношении третьих лиц генеральный директор обязан предупреждать об ограничении его полномочий по распоряжению указанным имуществом.

06.11.2014 между ООО «ОКС» и ООО «АРСЕНАЛ» заключен договор купли-продажи недвижимости. Согласно условиям договора продавец передал, а покупатель принял следующее имущество:

1) Земельный участок, площадь 5 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1700 стоимостью 500 рублей,

2) Земельный участок, площадь 5 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1701 стоимостью 500 рублей,

3) Земельный участок, площадь 735 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1702 стоимостью 68 000 рублей,

4) Земельный участок, площадь 146 кв.м., адрес объекта: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза 35, кадастровый номер 42:24:0101011:1703 стоимостью 14 000 рублей,

5) Линия электропередач мощностью 10 КВА, протяженностью 1164 м., литер Г1, адрес: <...> кадастровый номер: 42:24:0101011:349 стоимостью 2 184 000 рублей,

6) Линия электропередач мощностью 10 КВА, протяженностью 1960 м., литер Г2, адрес: <...> кадастровый номер: 42:24:0101011:256:348 стоимостью 2 800 000 рублей,

7) Газопровод протяженностью 2131 м., литер ГЗ, адрес: <...>, кадастровый номер: 42:24:0101011:352 стоимостью 11 340 000 рублей,

8) Здание, площадь 35,4 кв.м., литер Л, адрес: г. Кемерово, Заводский район, ул. Пчелобаза 35, корпус 7, кадастровый номер: 42:24:0101011:1656 стоимостью 2 300 000 рублей,

9) Земельный участок, площадь 4 647 кв.м., адрес: <...> кадастровый номер 42:24:0101011:1439 стоимостью 500 000 рублей,

10) Мастерская, назначение: нежилое, площадь 44 кв.м., лит. О, адрес: <...>, кадастровый номер: 42:24:0101011:369 стоимостью 720 000 рублей,

11) Склад, назначение: нежилое, площадь 744,1 кв.м., лит. П, адрес: <...>, кадастровый номер: 42:24:0101011:368 стоимостью 12 170 000 рублей,

12) Склад, назначение: нежилое, площадь 98,7 кв.м., лит. Р, адрес: <...>, кадастровый номер: 42:24:0101011:370 стоимостью 1 600 000 рублей,

13) Сооружение электроэнергетики, адрес: г. Кемерово, севернее пересечения ул. Пчелобаза и ул. Механизаторов, кадастровый номер: 42:24:0101011:1534 стоимостью 900 000 рублей.

Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области 24.11.2014.

Согласно пункту 2 вышеуказанного договора от 06.11.2014 общая стоимость имущества установлена в размере 34 597 000 (тридцать четыре миллиона пятьсот девяносто семь тысяч) руб. в том числе НДС-18%. Денежные средства в полном объеме были перечислены на расчетный счет продавца, что подтверждается представленными ответчиком платежными поручениями и не оспаривается истцами.

Посчитав, что указанная сделка заключена с нарушением генеральным директором ООО «ОКС» положений пунктов 10.4-10.5, пункта 10.8 Устава обществаи пункта 2.3 трудового договора от 04.10.2012, при наличии ограничений полномочиями (статья 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации), злоупотребление правом со стороны ООО «ОКС», ООО «АРСЕНАЛ» и ФИО3 при совершении сделки (статья 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации), нарушением требований пункта 1 статьи 44, пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установленных для одобрения крупных сделок общества, а также нарушает права ФИО2 на получение действительной стоимости части доли, при выходе участника из общества, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона и противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд не находит подтвержденным и доказанным материалами дела наличие признаков злоупотребления при совершении сторонами оспариваемой сделки.

ООО «АРСЕНАЛ» зарегистрировано 24.10.2014.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского Кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании.

Таким образом, факт регистрации юридического лица за один месяц до государственной регистрации права собственности не является безусловным доказательством недобросовестности действий, поскольку общество после внесения записи о его регистрации вправе вступать в любые гражданские правоотношения, в том числе выступать стороной в сделках.

Ответчиком-1 в материалы дела представлены оригиналы платежных поручений №14 от 06.11.14, №15 от 14.11.14, №16 от 20.11.14, №940615 от 27.11.14, №17 от 10.12.14, №18 от 16.12.14 на общую сумму 34 597 000 рублей. Таким образом, ООО «АРСЕНАЛ» полностью оплатило переданное по договору имущество, что исключает нарушение имущественных интересов продавца.

Истцами в качестве основного довода для признания сделки недействительной указывалось на продажу имущества по заниженной нерыночной стоимости.

В ходе судебного разбирательства судом по ходатайству истцов назначалась судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости объектов, переданных по спорной сделке, проведение которой поручалось ФИО6 – эксперту экспертного учреждения ООО НПФ «Инком прайс».

Согласно заключению эксперта от 16.06.2015 рыночная стоимость всех спорных объектов на момент их продажи, т.е. на 06 ноября 2014г., составляла 28 224 000 (двадцать восемь миллионов двести двадцать четыре тысячи) рублей. Таким образом, определенная сторонами сделки цена имущества свидетельствует об экономической целесообразности заключения договора и не нарушает интересов общества, в связи с чем, доводы истцов об ущемлении их прав путем занижения продажной стоимости не подтверждаются материалами дела. Продажа отдельных объектов недвижимости по цене ниже чем рыночная стоимость, определенная по результатам экспертизы, с учетом продажи всего имущества по цене существенно превышающей его стоимость, не может быть расценена как нарушение прав общества и невыгодная сделка.

Судом не установлено нарушений порядка при проведении экспертизы, предусмотренного статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом официальных разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».

Заключение эксперта соответствует требованиям, предъявляемым законом, в нем даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования.

Учитывая изложенное суд признает заключение экспертизы достоверным доказательством.

Кроме того в судебное заседание ответчиком представлены акт разграничения балансовой принадлежности и ответственности за эксплуатацию электроустановок от 02.02.2015г., акт проверки выполнения заявителем технических условий №50937 от 27.01.2015г, технические условия на технологическое присоединение объекта №ТО-2 от 26.12.2014г. Данные документы подтверждают фактическое принятие ООО «АРСЕНАЛ» в свое владение и пользование переданных по договору объектов недвижимости, что свидетельствует о наличии у продавца имущественного интереса, достигнутого посредством заключения оспариваемого договора.

Суд не соглашается с доводами истцов о том, что в результате заключения оспариваемого договора в отношении продавца имущества возникла угроза приостановления производственной деятельности. Согласно представленным доказательствам общий объём потребляемой ООО «ОКС» энергии не изменился, ограничения её поставок с момента отчуждения имущества – отсутствовали. Более того, ООО «ОКС» не является сетевой организацией, основным видом деятельности которой является передача электроэнергии, иных энергоресурсов.

Таким образом, отчуждение спорного имущества (газопровода, линий электропередач), несмотря на его специфику, нельзя расценивать как намеренное воспрепятствование обществу в осуществлении его производственной деятельности, поскольку негативные последствия для самого общества не наступили.

Нельзя признать обоснованным довод истцов о том, что ООО «АРСЕНАЛ» знало или должно было знать о наличии корпоративного конфликта между участниками ООО «ОКС», а также о проведении собрания от 10.10.2014.

Как следует из преамбулы договора, генеральный директор ООО «ОКС» ФИО3 действует на основании устава общества, которым, в свою очередь, не предусмотрены дополнительные ограничения либо специальные процедуры согласования оспариваемой сделки.

Согласно пункта 1 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, при оспаривании сделки по этому основанию заявитель должен доказать, что ООО «АРСЕНАЛ» располагало или могло располагать сведениями об ограничении полномочий генерального директора ООО «ОКС» ФИО3

Согласно пункта 3 статьи 52 Гражданского Кодекса Российской Федерации изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Как установлено пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были знать о них, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В материалы дела не представлены доказательства того, что дополнительные ограничения в отношении полномочий генерального директора ООО «ОКС» были зарегистрированы каким-либо образом и находились в свободном доступе для неограниченного числа лиц или о них был или должно было быть осведомлено ООО «Арсенал» на момент заключения сделки.

Обстоятельства проведения собрания от 10.10.2014 не свидетельствуют о его публичности, что также исключает возможность получения информации о нем третьими лицами. Из материалов дела следует, что уведомление об ограничении полномочий генерального директора Общества были направлены в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области 18.11.2014. и получены последним 20.11.2014., в то время как договор заключен 06.11.2014., государственная регистрации перехода права собственности произведена 24.11.2014.

Доводы о наличии злоупотреблений со стороны ФИО3 как генерального директора ООО «ОКС» не свидетельствуют о том, что его действия были направлены на причинение вреда обществу либо его участникам.

Пункт 2.3 трудового договора обязывает генерального директора общества при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия, воздерживаться от совершения действий, которые приведут к возникновению конфликта между его интересами и интересами общества.

Судом не установлен тот факт, что в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи между интересами общества и интересами генерального директора возник (или мог возникнуть) конфликт. Доказательства заинтересованности генерального директора в совершении сделки в материалах дела отсутствуют.

Как следует из материалов дела, на момент продажи имущества ООО «ОКС» имело непогашенную задолженность перед контрагентами, задолженность по выплате заработной плате и налоговых платежей. Поступившие в счет исполнения договора денежные средства за имущество были распределены между кредиторами ООО «ОКС», что свидетельствует о добросовестности и разумности действий исполнительного органа общества.

Таким образом, суд находит обоснованным утверждение ООО «ОКС» и ФИО3 о том, что заключение сделки было обусловлено тяжелым финансовым положением в обществе, необходимостью изыскания дополнительных средств для погашения кредиторской задолженности, обязанностей по уплате налоговых сборов и погашению заработной платы

В условиях прекращения поступления денежных средств реализация имущества юридического лица при сохранении производственной деятельности расценивается как действие, совершенное в интересах общества, направленное на обеспечение его финансово-экономической стабильности.

Как следует из пояснений представителя ООО «АРСЕНАЛ», приобретение имущества мотивировано намерением организовать производственную деятельность.

Согласно представленным договорам № Кем-П-15-01/1 (поставка) от 15.11.2015 и №15-1 (подряд) от 16.01.2015 ООО «АРСЕНАЛ» осуществляет фактические действия, свидетельствующие о реальном использовании приобретенных объектов.

Для квалификации сделок как ничтожных, совершение которых, по мнению заявителя, осуществлялось при наличии злоупотребления правом, недостаточно констатации факта недобросовестных действий единоличного исполнительного органа общества – одной стороны в сделке, а необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и покупателем, либо осведомленности покупателя о подобных действиях руководства общества.

Данная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11.

Материалами дела данные обстоятельства не подтверждаются. Нарушение единоличным исполнительным органом общества порядка заключения крупных сделок или сделок с заинтересованностью само по себе не свидетельствует ни о злоупотреблении правом со стороны контрагента, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этих требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Недоказанность того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или лицу, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, равно как и представление доказательств последующего одобрения сделки, также является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 №15822/13).

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент совершения сделки.

Таким образом, оспаривая сделку, истцы обязаны были также представить доказательства наличия явного ущерба для общества в результате ее заключения. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федеарции такие доказательства истцами в материалы дела не представлены.

Исследовав в совокупности представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности того, что оспариваемая сделка повлекла или может повлечь за собою причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий для ООО «ОКС» и (или) для истцов, недобросовестность поведения ответчиков, их намерение причинить вред ООО «ОКС» и его участникам не подтверждены.

Исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, принимая установленные судом обстоятельства и представленные в дело доказательства, отсутствие документального подтверждения причинения ущерба обществу совершенной сделкой, а также надлежащих доказательств нарушений интересов общества и его участников, недобросовестности сторон сделки, учитывая цели законодательного регулирования обязательственных отношений применительно к институту свободы договора, следует признать доводы истцов о нарушении оспариваемой сделкой их законных прав и интересов как участников ООО «ОКС», об убыточном характере сделки, являются необоснованными.

Суд считает недоказанным и неподтвержденным материалами дела доводы истца о наличии злоупотреблений со стороны ФИО3 при совершении оспариваемой сделки, направленных на причинение вреда ООО «ОКС».

Доводы истцов о совершении сделки с целью причинения ущерба ФИО2 в связи с невозможностью получения ею действительной стоимости доли суд также считает необоснованными, так как в силу пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая выплате вышедшему участнику, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, сделки Общества по отчуждению имущества, совершенные после получения обществом заявления участника о выходе из общества, не влияют на действительную стоимость доли, подлежащую выплате вышедшему участнику.

Как указывалось выше, денежные средства, полученные в качестве оплаты за проданное имущество направлены на текущие выплаты в ходе хозяйственной деятельности Общества, что так же не предполагает причинения ущерба ФИО2

При изложенных обстоятельствах у суда не имеется оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176, 180, 181, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

В удовлетворении иска отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины отнести на истцов.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия; вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения.

Обеспечительные меры, примененные судом определением от 05 декабря 2014 года, сохраняют свою силу до вступления в законную силу настоящего решения.

Судья А.В. Душинский