Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Маркет-Холдинг» (далее – ООО «Маркет-Холдинг») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском о признании договора № 004/12-АГ от 10.01.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «АльтаГрупп» (далее – ООО «ХК «АльтаГрупп») и обществом с ограниченной ответственностью «Кузбасс-процессинг» (далее – ООО «Кузбасс-процессинг») по отчуждению в пользу последнего недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, ничтожным и применении последствий ничтожности сделки в виде передачи в собственность ООО «ХК «АльтаГрупп» объектов недвижимого имущества с восстановлением записей о регистрации от 21.11.2008 года № 42-42-10/023/2008-143, № 42-42-10/023/2008-141, № 42- 42-10/023/2008-145, № 42-42-10/023/2008-147 и передачи ООО «Кузбасс-процессинг» денежных средств в размере 25 000 000 руб. полученных на основании платежных поручений № 166 от 19.04.2012, № 168 от 20.04.2012, № 169 от 20.04.2012.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «Маркет-Холдинг» обратилось с исковыми требованиями к ООО «ХК «АльтаГрупп» об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества (административного здания, склада розлива масла, резервуаров в количестве 14 штук, расположенных по адресу: <...>) (дело № А27-11489/2010). Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.01.2011, оставленным без изменений постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.08.2011 в удовлетворении исковых требований было отказано. Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановлением от 24.05.2012 данные судебные акты отменены, исковые требования удовлетворены. Между тем, спорное имущество уже было отчуждено ООО «Кузбасс-процессинг». По делу № А27-15867/2012 в удовлетворении исковых требований об истребовании имущества у ООО «Кузбасс-процессинг» в пользу ООО «Маркет-Холдинг» отказано. Поскольку решениями арбитражных судов по другим делам признана недействительной реорганизация ООО «Маркет-Холдинг» в форме слияния с переходом всех прав и обязанностей к ООО ООО «Маркет-Нефтепродукт», право собственности не могло перейти как к вновь созданному обществу, так и к последующим приобретателям.

В качестве правового основания иска указаны статьи 209, 218, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика ООО «Кузбасс-процессинг» в судебное заседание не явился, из письменного отзыва следует, что ООО «Кузбасс-процессинг» исковые требования считает необоснованными по следующим основаниям (т.1, л.д.94-96):

-признание недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной, что следует из позиции, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 09.06.2000 N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной";

- спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующие данные отношения. В случае, когда между сторонами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ;

- ООО «Кузбасс-процессинг» является добросовестным приобретателем спорного имущества;

- истек срок исковой давности.

В судебном заседании представитель ООО «ХК «АльтаГрупп» исковые требования оспорил по следующим основаниям:

- на момент совершения сделок по отчуждению имущества спор отсутствовал, судебные акты по делу№ А27-11489/2010 вступили в законную силу;

- истец не указал, каким образом его права будут восстановлены в связи с удовлетворением данного иска, поскольку судебными актами по делу № А27-15867/2012 в удовлетворении исковых требований об истребовании имущества из владения ООО «Кузбасс-процессинг» отказано;

-истек срок исковой давности.

Третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области в судебное заседание своего представителя не направило, отзыв не представило.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика ООО «Кузбасс-процессинг» и третьего лица в порядке, установленном частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ООО «Маркет-Холдинг» обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании из его незаконного владения следующего имущества, расположенного по адресу: <...>:

- административного здания с кадастровым номером 42:20:0103084:0011:17036:Б, состоящего из двух этажей, полезной площадью 91,3 кв. метра, служебной площадью 76,3 кв. метра, прочей площадью 15 кв. метров, 1998 года постройки;

- склада розлива масла с кадастровым номером 42:20:0103084:0011:17036:Б5, полезной площадью 251,4 кв. метра, складской площадью 219,9 кв. метра, служебной площадью 31,5 кв. метра, 2000 года постройки;

- резервуаров в количестве 14 штук с кадастровым номером 42:20:0103084:0011:17036:Б4, полезной площадью 446 кв. метров, 1998 года постройки;

- земельного участка общей площадью 11 753 кв. метра, с кадастровым номером 42:20:0103084:0011, категория земель - земли поселений (дело N А27-11489/2010).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.01.2011 в удовлетворении искового требования отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 23.08.2011 оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 17037/11 данные судебные акты отменены. Принято решение об обязании ООО «ХК «АльтаГрупп» возвратить ООО «Маркет-Холдинг» спорное имущество (т.1, л.д.27-32).

Кроме того, в ходе пересмотра дела в порядке надзора определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации были приняты обеспечительные меры от 19.04.2012 в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области совершать регистрационные действия в отношении указанного имущества (т.2, л.д.4-5).

Между тем, 10.01.2012 между ООО «ХК «АльтаГрупп» и ООО «Кузбасс-процессинг» был заключен договор купли-продажи от 10.01.2012 № 004/12-АГ спорного имущества по цене 25 000 000 руб. (т.1, л.д.19-21).

Сделка между сторонами исполнена - ООО «ХК «АльтаГрупп» передало ООО «Кузбасс-процессинг» имущество по акту приема-передачи от 01.04.2012 (т.1, л.д.122-123), а ООО «Кузбасс-процессинг» перечислило ООО «ХК «АльтаГрупп» денежные средства в счет оплаты имущества по платежным поручениям от 19.04.2012 № 166 в сумме 7 500 000 руб., от 20.04.2012 № 168 в сумме 16 300 000 руб., от 20.04.2012 № 169 в сумме 1 200 000 руб., всего в сумме 25 000 000 руб. (т.1, лд.24-132).

Право собственности ООО «Кузбасс-процессинг» на спорное объекты зарегистрировано 20.04.2012 г. (т.2, л.д.8-11).

ООО «Маркет-Холдинг» обратилось с иском к ООО «Кузбасс-процессинг» об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения (дело № А27-15867/2012).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.11.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 01.02.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.04.2013 ООО «Маркет-Холдинг» в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебными актами по делу № А27-15867/2012 установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки право собственности на спорное имущество было зарегистрировано за ООО «ХК «АльтаГрупп» в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.11.2008 за №№ 42-42-10/023/2008-143, 42-42-10/023/2008-141, 42-42-10/023/2008-145, 42-42-10/023/2008-147, какие-либо запрещения на момент совершения сделки в реестре отсутствовали, покупатель имущества ООО «Кузбасс-процессинг» является добросовестным приобретателем (т.2, л.д.22-24).

Обращаясь с настоящим иском, истец ссылается, что в судебных актах по делу № А27-15867/2012 имеется ссылка на ненадлежащий способ защиты права.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Данная норма является отсылочной.

Как установлено пунктами 1, 2 статьи 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В результате сделок и иных распорядительных актов собственника меняется "юридическая судьба" вещи.

Закрепленное в приведенной норме материального права положение является основным законодательным требованием к сделкам по отчуждению имущества (вещей). Несоответствие сделки требованиям статьи 209 ГК РФ является основанием для признания такой сделки недействительной (ничтожной).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Поскольку исполнение оспариваемой сделки началось с 01.04.2012 (с момента передачи имущества), соответственно, срок исковой давности не истек. Доводы ответчиков о применении к требованиям истца срока исковой давности подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Из судебных актов следует, что право собственности на спорное имущество переходило от ООО "Маркет-Холдинг" к ООО "Маркет-Нефтепродукт", от ООО "Маркет-Нефтепродукт" к ФИО4 , который продал его ООО "ХК "АльтаГрупп".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.08.2008 по делу N А27-3870/2008-1 признаны недействительными договор от 09.12.2005 о слиянии обществ "Маркет-Холдинг", "Стройсиб" и "Маркет Ойл", передаточный акт от 09.12.2005 и устав общества "Маркет-Нефтепродукт".

Кроме того, постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2009 по делу N А45-3366/2009 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.02.2010, признано недействительным решение инспекции от 20.12.2005 о государственной регистрации ООО "Маркет-Нефтепродукт", созданного путем реорганизации в форме слияния.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 17037/11 установлено отсутствие основания для перехода права собственности от ООО "Маркет-Холдинг" к последующим приобретателям и констатирована недобросовестность ООО "ХК "АльтаГрупп".

Однако до принятия Постановления Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации спорное имущество было отчуждено ООО «Кузбасс-процессинг».

Как разъяснено в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление Пленума № 10/22 от 29.04.2010) спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума № 10/22 от 29.04.2010, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П устанавливает приоритет виндикационного способа защиты прав собственника и разрешает коллизию между виндикацией (статья 302 ГК РФ) и реституцией (пункты 1 и 2 статьи 167 ГК РФ) как двумя способами истребования имущества. Из пункта 3.1 данного постановления следует, что по общему правилу применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон. В связи с этим Конституционный Суд Российской Федерации признал не распространяющимися на добросовестного приобретателя содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК РФ общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, то есть в части реституции (пункт 1 постановляющей части). Однако это не означает в принципе запрета обращаться с исками о признании ряда последовательных сделок недействительными и не исключает возможности удовлетворения иска. Тем не менее, возврат имущества должен рассматриваться через призму добросовестности сторон (стабильности гражданского оборота), что возможно только при заявлении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.09.2007 N 3039/07 по делу N А40-70770/05-85-579 при рассмотрении виндикационного иска обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединение права и фактического владения, а также защита владельца правилами об исковой давности, что гарантирует всем участникам спора защиту их прав, интересов, а также стабильность гражданского оборота.

Доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства, подтверждающие право собственности (или иной титул) истца на спорный объект, обладающий индивидуально-определенными признаками, утраты истцом обладания вещью, а также факт незаконного владения ответчиком истребуемым имуществом.

По сути, как в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, так и в Постановление Пленума № 10/22 от 29.04.2010 речь идет о выборе истцом одного из способов защиты права – виндикации или признании сделок недействительными. Между тем, если истцом выбран второй способ защиты права, то суд обязан применить нормы статей 301 и 302 ГК РФ и рассмотреть действия покупателя спорного имущества через призму добросовестности.

Данные способы защиты права не могут быть применены одновременно.

Даже в случае признания сделки недействительной, имущество при наличии вступивших в законную силу судебных актов по делу № А27-15867/2012, которые признали ООО «Кузбасс-процессинг» добросовестным приобретателем и для настоящего дела, имеющие в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение, не может быть возвращено ООО «Маркет-Холдинг».

В силу этого, доводы истца о том, что ООО «Кузбасс-процессинг» мог и должен был узнать о наличии спора в отношении приобретаемого имущества судом не рассматриваются, поскольку все указанные истцом обстоятельства относятся к установлению добросовестности или недобросовестности ответчика.

Ссылки в судебных актах по делу № А27-15867/2012 на ненадлежащий способ защиты права не имеют значения, поскольку судами не указано, какой надлежащий способ имелся в виду.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом по искам о признании сделок недействительными (ничтожными) следует считать лицо, чьи права будут восстановлены в результате удовлетворения иска.

Истец не указал, каким образом, судебным решением о признании сделки недействительной будут восстановлены его права.

Иск не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по делу на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются за истцом.

Определением от 12.03.2013 по делу были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области совершать любые регистрационные действия в отношении спорного имущества, которые подлежат отмене на основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 170, 176, 180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 12 марта 2013 года, после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В.Вульферт