Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Кемеровской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Белово Кемеровской области

к обществу с ограниченной ответственностью «Учебно-курсовой комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Белово Кемеровской области,

ФИО1, город Белово Кемеровской области

о ликвидации юридического лица,

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность № 10449 от 15.12.14, удостоверение, ФИО3, доверенность № 03-14/10361 от 09.12.2014, удостоверение,

от ответчиков: ФИО1, директор ООО «Учебно-курсовой комбинат», выписка из ЕГРЮЛ от 14.10.2014, паспорт.

у с т а н о в и л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №3 по Кемеровской области (далее - МИФНС №3 по Кемеровской области, истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Учебно-курсовой комбинат» (далее - ООО «Учебно-курсовой комбинат», ответчик-1), ФИО1 (далее - ответчик-2) с требованием о ликвидации ООО «Учебно-курсовой комбинат», о возложении обязанности по ликвидации на учредителя ООО «Учебно-курсовой комбинат» ФИО1, об установлении предельного срока представления учредителем ООО «Учебно-курсовой комбинат» ФИО1 в Арбитражный суд Кемеровской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающего шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Требования мотивированы тем, что ООО «Учебно-курсовой комбинат» действует с грубыми нарушениями законодательства о государственной регистрации, которые являются неустранимыми; основаны на положениях статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 29.12.2014 исковое заявление принято к производству, начата подготовка дела к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание назначено на 29.01.2015.

Налоговый орган поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчики признали заявление обоснованным и не возражали относительно его удовлетворения.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 27 Постановления от 20.12.2006. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания.

С учетом изложенного, принимая во внимание полноту представленных по делу доказательств, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел к рассмотрению заявления по существу.

Рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, суд находит требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 01.07.2002 принято решение о создании ООО «Учебно-курсовой комбинат» ИНН <***> с местом нахождения по адресу: г. Белово, пгт. Новый Городок, ул. Киевская, 39 (протокол заседания Совета директоров ЗАО «Углесбыт Беловоуголь» № 4). Участником ООО «УКК» являлось ЗАО «Углесбыт Беловоуголь» ИНН <***>, руководителем ООО «УКК» назначен ФИО1.

07.10.2014 в Межрайонную ИФНС России № 3 по Кемеровской области поступило заявление ЗАО «Углесбыт Беловоуголь» о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, 14.10.2014 инспекцией принято решение № 760 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников).

Согласно пункту «д» части 1 статьи 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Таким образом, деятельность ООО «УКК» при государственной регистрации в связи с ликвидацией ЗАО «Углесбыт Беловоуголь» как единственного участника ООО «Учебно-курсовой комбинат» является грубым нарушением закона, носит неустранимый характер, затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля, осуществлению налоговым органом обязанности по обеспечению единства и сопоставимости (достоверности) сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Требование о ликвидации юридического лица по указанным основаниям может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 11 статьи 7 Федерального закона «О налоговых органах Российской Федерации» налоговый орган вправе предъявлять в арбитражные суды иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством.

Налоговым органом при осуществлении налогового контроля было выявлено, нарушение норм Гражданского законодательства и Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно: ликвидация единственного участника общества.

Инспекцией направлялось уведомление от 20.10.2014 в адрес ООО «Учебно-курсовой комбинат» письмом № 34 от 27.10.2014, в ответ на которое общество пояснило, что не имеет возможности принять меры к ликвидации в связи с отсутствием учредителя.

ООО «Учебно-курсовой комбинат» является действующей организацией, в инспекцию обществом представлена бухгалтерская и налоговая отчетность за 2014 год, а именно: налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 1, 2, 3 кварталы 2014 года, расчет по налогу на прибыль за 9 месяцев 2014 года, расчет по налогу на имущество юридических лиц за 9 месяцев 2014 года.

ООО «Учебно-курсовой комбинат» имеет действующие расчетные счета, открытые в ОАО АБ Сбербанк России.

При таких обстоятельствах данное юридическое лицо не может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего орган на основании статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и во взаимосвязи имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.

Кроме того, исходя из вышеназванных норм, ликвидация юридического лица возможна, если неоднократные нарушения законодательства и вызванные ими последствия являются столь существенными, что ликвидация юридического лица будет единственной мерой, необходимой для защиты прав и интересов других лиц.

На основании части 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 84 от 13.08.2004 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражному суду при рассмотрении заявления о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов, необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Оценив в совокупности представленные доказательства и обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что вышеуказанные нарушения, носят длительный и неустранимый характер.

Таким образом, допущенные обществом нарушения на момент рассмотрения дела в суде носят неустранимый характер, в связи с чем, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 24 Постановления от 01.07.1996 Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае неисполнения решения арбитражного суда о его ликвидации из-за отсутствия учредителей юридического лица или в связи с невозможностью возложить обязанность по ликвидации общества на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию общества его учредительными документами, суд вправе назначить ликвидатора, который будет заниматься дальнейшей ликвидацией организации.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в арбитражном суде относится на ответчика, и взыскивается в доход федерального бюджета, поскольку истец освобожден от ее уплаты на основании статьи 333.37. Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л :

Исковые требования удовлетворить.

Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Учебно-курсовой комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 652645, Кемеровская область город Белово, пгт Новый городок, ул. Киевская, 39).

Обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица возложить на ФИО1, город Белово Кемеровской области.

Обязать ФИО1, город Белово Кемеровской области, представить в Арбитражный суд Кемеровской области утвержденный ликвидационный баланс и завершить ликвидационную процедуру общества в течение 6 месяцев после вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Учебно-курсовой комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Белово Кемеровской области 4000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца.

Судья В.М. Турлюк