Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью « ВЕСТА» (далее ООО «ВЕСТА» либо Общество либо заявитель) обратилось в арбитражный суд с требованием признать недействительным решение регистрирующего органа - Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (далее Инспекция ФНС России по г. Кемерово либо регистрирующий орган) от 22.09.2009г. № 780.

Кроме этого, заявитель просит обязать регистрирующий орган произвести действия по государственной регистрации изменений, вносимых в Устав ООО «ВЕСТА» (заявленные требования уточнены в судебном заседании согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Заявление обосновано тем, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в регистрации вносимых изменений в Устав Общества, так как все необходимые документы, в которых содержаться достоверные сведения, представлены в налоговый орган.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кемерово заявленные требования не признала, полагая, что отказ в регистрации изменений в Устав Общества, является законным, так как документы содержат недостоверные сведения. При этом, регистрирующий орган ссылается на Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым юридическое лицо должно иметь как полное наименование, так и полное фирменное наименование. По мнению инспекции, в поданном в сентябре 2009 года заявлении формы № Р 13001, должно быть указано полное фирменное наименование Общества.

Отсутствия данных сведений, по мнению инспекции, послужило основанием для выводов о не соответствии требованиям законодательства заявления о государственной регистрации формы Р 13001, что привело к принятию решения № 780 от 22.09.2009г.

Изучив материалы дела, дополнительно представленные документы, и выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

22 сентября 2009г. Инспекция ФНС России по г. Кемерово приняла решение № 780 об отказе ООО «ВЕСТА» в государственной регистрации изменений в Устав Общества.

С данным отказом юридическое лицо не согласилось, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд.

Суд считает заявленные требования правомерными.

20.07.2004г. решением учредителя - ФИО3 было учреждено юридическое лицо – ООО «ВЕСТА» с уставным капиталом в размере 10 000руб.

Общество было зарегистрировано в установленном законодательством порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации и постановке на налоговый учёт.

Юридическое лицо внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ).

09.03.2006г. Общество увеличило уставный капитал, изменило адрес месторасположения и дополнило вид деятельности (решение № 02), что явилось основанием для обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении записи в ЕГРЮЛ соответствующей информации.

Регистрирующий орган принял данные изменения и внёс необходимые исправления (изменения) в ЕГРЮЛ.

Представленная выписка из ЕГРЮЛ свидетельствует о данных изменениях.

Анализируя выписку из ЕГРЮЛ (лист дела 9- 12) суд пришёл к выводу, что у юридического лица отсутствуют значения некоторых наименований показателей. А частности, отсутствует значение показателя о полном наименовании юридического лица на языке народов Российской Федерации и сокращённое и полное наименование на иностранном языке.

В соответствии с 4 статьёй Федерального Закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях.

Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Так, Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002г. за № 438 «О Едином государственном реестре юридических Лий утвердило Правила ведения ЕГРЮЛ и предоставления содержащихся в них сведений, а Постановлением от 19.06.2002г. № 439 утвердило формы документов, используемых при регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Инспекция ФНС России по г. Кемерово при оформлении изменений в ЕГРЮЛ в 2006 году об изменении информации об уставном капитале, дополнительных видов деятельности и местонахождении ООО «ВЕСТА» каких – либо нарушений не усмотрела.

В дальнейшем - 03.09.2009г., после внесения изменений в Федеральный Закон от 08.02.1998г. № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон от 30.12.2008г. № 312-ФЗ), решением № 3 единственного учредителя был утверждён Устав ООО «ВЕСТА» в новой редакции.

Как пояснил представитель заявителя, изменения в Устав внесены только с учётом Закона от 30.12.20088г. № 312-ФЗ.

16.09.2009г. в регистрирующий орган подано заявление формы Р 13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Кроме этого, были представлены все необходимые документы, перечисленные в статье 17 Закона № 129-ФЗ.

Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» утверждена форма N Р13001 - "Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица".

Приказом Федеральной налоговой службы от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя» главой IV. «Порядок заполнения Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001)» устанавливаются правила заполнения формы N Р13001.

В соответствии с приказом , если знаком "V" отмечен пункт 2.1 "Сведения об организационно-правовой форме и наименовании юридического лица", то заполняется лист А в соответствии с требованиями подпункта "а" п. 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ, в точном соответствии с учредительными документами в новой редакции либо с изменениями в учредительные документы, представленными для государственной регистрации.

Однако, в Заявлении о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которое была направлено заявителем в регистрирующий орган, в части 2 заявления знаком "V" был отмечен пункт 2.7 «Сведения об изменениях иных положенийучредительныхдокументов», а не пункт 2.1.

В соответствии с приказом Федеральной Налоговой Службы от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя», при изменении иных сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица ( например, изменении сведений об участниках обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ), знаком "V" отмечается пункт 2.7 "Сведения об изменениях иных положений учредительных документов". При этом перечень изменяемых сведений указывается на отдельном листе, который подписывается заявителем и является составной частью Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Исходя из смысла вышеуказанного Приказа Федеральной Налоговой службы, при заполнении заявление формы N Р13001 если знаком "V" отмечается пункт 2.7 "Сведения об изменениях иных положений учредительных документов" Лист А «Сведения об организационно - правовой форме и наименовании юридического лица» заполнению не подлежит.

Как следует из оспариваемого решения № 780 от 22.09.2009г., по мнению регистрирующего органа с учётом пункта 1 статьи 5 Федерального Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридическое лицо при регистрации Устава в новой редакции должно иметь фирменное наименование.

А, поскольку, к заявлению форму Р 13001 не приложен лист А « сведения об организационно – правовой форме и наименовании юридического лица» , то Инспекция ФНС России по г. Кемерово сделала вывод о несоответствии сведений о полном фирменном наименовании ООО «ВЕСТА».

При этом, регистрирующий орган сравнивал сведения о полном фирменном наименовании, содержащиеся в Уставе Общества и сведения Единого государственного реестра.

Суд не может согласиться с данными выводами регистрирующего органа.

Во – первых, Инспекция ФНС России по г. Кемерово документально не подтвердила необходимость представления в заявлению формы Р 13001 листа А.

Поскольку, юридическое лицо вносило изменения не в наименование и организационного – правовую форму, то , лист А не должен заполняться.

Во – вторых, в материалы дела регистрирующий орган представил выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.01.2010г.

При сличении данной выписки с выпиской из ЕГРЮЛ, представленной заявителем (на дату 21.08.2009г.) суд установил различие в наименовании показателей, в связи с чем пришёл к выводу об изменении показателей, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Кроме этого, суд также сравнил редакции Устава от 09.03.2006г. и от 03.09.2009г. пункты 1.3 и 1.5 (соответственно).

Так, информация о полном фирменном наименовании Общества в русской транскрипции идентична « Общество с ограниченной ответственностью «ВЕСТА»; сокращённое наименование в русской транскрипции ООО «ВЕСТА».

Таким образом, наименование полное фирменное не изменялось.

По неизвестной причине регистрирующий орган не внёс в ЕГРЮЛ ещё в 2006 году сведения о полном фирменном наименовании Общества.

Кроме этого, регистрирующий орган в судебном заседании не доказал (при условии, что полное фирменное наименование у юридического лица не изменялось с момента регистрации 2004 года), что при невнесении регистрирующим органом сведений в ЕГРЮЛ ответственность должно нести юридическое лицо.

С учётом изложенного, суд считает, что недостоверность сведений отсутствовала, следовательно, Инспекция ФНС России по г. Кемерово не имела правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений в Устав ООО «ВЕСТА».

Судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на регистрирующий орган.

Руководствуясь статьями 167, 170, 180, 181 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

Заявление Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТА» удовлетворить.

Признать недействительным решение от 22.09.2009г. № 780 Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Кемерово произвести действия по государственной регистрации изменений, вносимых в Устав Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТА».

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТА судебные расходы в размере 2 000 руб.

После вступления в законную силу решения выдать исполнительные листы.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его изготовления в Седьмой арбитражный апелляционный суд либо в двух месячный срок с момента вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию.

Судья И.В. Дворовенко

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д.8, <...>.

www. kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(резолютивная часть)

город Кемерово Дело № А27- 24419 /2009

14 января 2010г.

Арбитражный суд Кемеровской области

в составе: судьи Дворовенко И.В.

при ведении протокола судебного заседания судьёй Дворовенко И. В.

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово

о признании недействительным решение № 780 от 22.09.2009г. и обязании зарегистрировать изменения.