Гражданский кодекс часть 1

Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе Центрального банка Российской Федерации (Банка России) (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением к открытому акционерному обществу «Сибирь» о принудительном исполнении предписания от 26.11.2013 №51-13-АЧ-02/4315.

Определением суда от 20.02.2014 заявление принято, предварительное судебное заседание назначено на 06.03.2014.

06.03.2014 подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной, рассмотрение дела в судебном заседании назначено на 14.04.2014.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Межрегиональным управлением Службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе в отношении ОАО «Сибирь» вынесено предписание от 10.10.2013 № 51-13-ЕС-02/1704 о предоставлении документов (всего 26 пунктов) в целях проверки сведений, изложенных в жалобе ФИО1.

Указанное предписание, направленное по месту нахождения Общества, возвращено почтовым отделением связи с отметкой «истек срок хранения».

Межрегиональным управлением Службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе направлено в адрес ОАО «Сибирь» повторное предписание от 26.11.2013 №51-13-АЧ-02/4315 о предоставлении документов, необходимых для проведения проверки сведений, изложенных в жалобе ФИО1.

В предписании изложено требование о том, чтобы в срок не позднее 5 рабочих дней с даты получения настоящего предписания направить в Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (г. Новосибирск) по адресу: 630102, <...> заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении или передать иным способом, свидетельствующим о дате передачи в Межрегиональное управление Службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (г. Новосибирск), следующие документы:

1)копии устава Общества, дополнений и/или изменений к нему, действующих в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

2)копию договора о присоединении открытого акционерного общества «Новосибирский завод «Реминструмент» к открытому акционерному обществу «СИБИРЬ»;

3)копию протокола общего собрания акционеров Общества, на котором принято решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения;

4)список акционеров открытого акционерного общества «Новосибирский завод «Реминструмент», зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества «Новосибирский завод «Реминструмент» на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения к открытому акционерному обществу «СИБИРЬ»;

5)справку об операциях, проведенных по казначейскому лицевому счету Общества (ранее эмиссионный счет) в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, за период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

6)копии лицевых счетов ФИО1, открытых в системах ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Новосибирский завод «Реминструмент» и Общества;

7)копии всех анкет ФИО1, как лица зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества;

8)копии страниц регистрационного журнала в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, на которых отражена информация об операциях, проведенных с акциями Общества, принадлежащими ФИО1 Викторовне;

9)копии поступивших в адрес Общества в период с 16.07.2012 по дату получения настоящего предписания распоряжений от ФИО1 о предоставлении информации из реестра владельцев именных ценных бумаг Общества (далее - Распоряжения);

10)копии письменных ответов Общества на поступившие в адрес Общества Распоряжения;

11)копии страниц журналов учета входящих документов в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, на которых отражены сведения о поступивших в адрес Общества Распоряжениях и ответах Общества на эти Распоряжения;

12)копии документов, подтверждающих предоставление ФИО1 информации из реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, в соответствии с ее Распоряжениями (актов приема-передачи, в случае отправки документов по почте - описи вложения и т.п.);

13)в случае непредставления ФИО1 информации из системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, указанной в Распоряжениях, письменные пояснения с указанием причин непредставления;

14)копию действующих с 08.06.2009 правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, изменений и/или дополнений к ним;

15)копии внутренних документов Общества, регулирующих порядок подготовки к проведению, созыва и проведения общих собраний акционеров Общества, с приложением копий решений уполномоченных органов (лиц) Общества об утверждении указанных документов, действовавших в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

16)копии документов, отражающих решения уполномоченных органов Общества по вопросам, связанным с созывом и подготовкой к проведению общих собраний акционеров Общества, состоявшихся и назначенных в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания, с копиями всех приложений;

17)копии списков лиц, имевших право на участие в общих собраниях акционеров Общества, состоявшихся и назначенных в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

18)копии сообщений о проведении общих собраний акционеров Общества, состоявшихся и назначенных в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания, и копии документов, подтверждающих доведение до сведения ФИО1 сообщений о проведении общих собраний акционеров Общества, состоявшихся и назначенных в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания (копии почтовых уведомлений о вручении, реестры почтовых отправлений, реестр вручений и т.д.);

19)в случае, если на общих собраниях акционеров Общества, состоявшихся в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания, голосование осуществлялось с использованием бюллетеней для голосования — копии бюллетеней, голосование которыми осуществлялось ФИО1;

20)копии документов (журналов, списков), в которых отражена информация о выдаче бюллетеней для голосования и регистрации акционеров Общества для участия в общих собраниях акционеров Общества, состоявшихся в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

21)в случае, если на общих собраниях акционеров Общества, состоявшихся в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания, голосование осуществлялось без использования бюллетеней для голосования - копии списков лиц, принявших участие в данных общих собраниях акционеров;

22)копии протоколов общих собраний акционеров Общества, состоявшихся в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

23)копии протоколов счетной комиссии Общества об итогах голосования на общих собраний акционеров Общества, состоявшихся в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

24)копии внутренних документов Общества, регулирующих вопросы порядка выплаты дивидендов акционерам Общества, действовавших в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

25)справку о стоимости чистых активов Общества и размере резервного фонда за период с 31.12.2010 по 31.12.2012, согласно приложению 1 к настоящему предписанию;

26)справку Общества о начисленных и выплаченных дивидендах за период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания, согласно приложению 2 к настоящему предписанию;

27)копии списков лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам Общества, решения о выплате которых приняты на общих собраниях акционеров Общества, состоявшихся в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

28)копии документов, подтверждающих выплату дивидендов ФИО1, согласно решениям общих собраний акционеров Общества, принятым в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

29)справку Общества о причинах невыплаты ФИО1 дивидендов, решения о выплате которых приняты на общих собраниях акционеров, состоявшихся в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания, - в случае невыплаты дивидендов ФИО1;

30)в случае отсутствия каких-либо документов, указанных в настоящем предписании, представляются письменные пояснения с указанием причин их отсутствия.

В предписании также указано, что при необходимости, в дополнение к документам (информации), указанным в настоящем предписании, Обществом могут быть представлены иные документы (справки, пояснения и т.д.), связанные с предметом проверки.

Невыполнение ОАО «Сибирь» предписания от 26.11.2013 явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд полагает, что требование обосновано и подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 4, 76.2. ФЗ от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», статьям 38, 42, 44, 51 ФЗ от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статьям 1. 2, 3, 7, 11, 14 ФЗ от 05.03.1999 №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», статьей 49 ФЗ от 23.07.2013 №251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков», Центральный Банк Российской Федерации является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов, в связи с чем наделен правом запрашивать у них любые необходимые документы и сведения посредством направления соответствующих предписаний.

В соответствии с частью 1 статьи 11 ФЗ № 46-ФЗ от 05.03.1999 «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (ред. 23.07.2013, далее - федеральный закон № 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

В силу части 4 федерального закона № 46-ФЗ Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Учитывая положения, предусмотренные в пункте 2 статьи 4 ФЗ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 ФЗ от 08.08.201 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» , адрес, указанный в ЕГРЮЛ, является местом нахождения юридического лица. Такие сведения являются достоверными, поскольку изменение адреса юридического лица влечет для него обязанность сообщать соответствующие сведения для их регистрации и внесения в реестр.

Таким образом, направление уполномоченным органом предписания по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, следует признать надлежащим уведомлением юридического лица, в том числе в случае фактического неполучения адресатом соответствующей корреспонденции.

Доказательств исполнения предписания, а также направления пояснений с указанием причин непредставления документов ОАО «Сибирь» в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьями 2, 8, 9, частью 1 статьи 64, частью 2 статьи 65, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав материалы дела, учитывая требования о рассмотрении дел, связанных с административными правоотношениями (статьи 189, 190 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд исходит из того, что предписание, принудительного исполнения которого требует заявитель, вынесено уполномоченным органом, содержит требование, предъявление которого предусмотрено законодательно. Доказательств исполнения требование в материалы дела не представлено.

Согласно статье 41, части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Злоупотребление процессуальными правами, либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

ОАО «Сибирь» уклонилось от непосредственного участия в судебном разбирательстве, чем приняло на себя риск неблагоприятных последствий не представления объяснений по отдельным документам и предоставления дополнительных документов до принятия решения по делу.

При изложенных обстоятельствах заявление об исполнении предписания от 26.11.2013 №51-13-АЧ-02/4315 и предоставлении документов:

1.копии устава Общества, дополнений и/или изменений к нему, действующих в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

2.копию договора о присоединении открытого акционерного общества «Новосибирский завод «Реминструмент» к открытому акционерному обществу «СИБИРЬ»;

3.копию протокола общего собрания акционеров Общества, на котором принято решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения;

4.список акционеров открытого акционерного общества «Новосибирский завод «Реминструмент», зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества «Новосибирский завод «Реминструмент» на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения к открытому акционерному обществу «СИБИРЬ»;

5.справку об операциях, проведенных по казначейскому лицевому счету Общества (ранее эмиссионный счет) в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, за период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

6.копии лицевых счетов ФИО1, открытых в системах ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Новосибирский завод «Реминструмент» и Общества;

7.копии всех анкет ФИО1, как лица зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества;

8.копии страниц регистрационного журнала в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, на которых отражена информация об операциях, проведенных с акциями Общества, принадлежащими ФИО1 Викторовне;

9.копии поступивших в адрес Общества в период с 16.07.2012 по дату получения настоящего предписания распоряжений от ФИО1 о предоставлении информации из реестра владельцев именных ценных бумаг Общества (далее - Распоряжения);

10.копии письменных ответов Общества на поступившие в адрес Общества Распоряжения;

11.копии страниц журналов учета входящих документов в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, на которых отражены сведения о поступивших в адрес Общества Распоряжениях и ответах Общества на эти Распоряжения;

12.копии документов, подтверждающих предоставление ФИО1 информации из реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, в соответствии с ее Распоряжениями (актов приема-передачи, в случае отправки документов по почте - описи вложения и т.п.);

13.в случае непредставления ФИО1 информации из системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, указанной в Распоряжениях, письменные пояснения с указанием причин непредставления;

14.копию действующих с 08.06.2009 правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, изменений и/или дополнений к ним;

15.копии внутренних документов Общества, регулирующих порядок подготовки к проведению, созыва и проведения общих собраний акционеров Общества, с приложением копий решений уполномоченных органов (лиц) Общества об утверждении указанных документов, действовавших в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

16.копии документов, отражающих решения уполномоченных органов Общества по вопросам, связанным с созывом и подготовкой к проведению общих собраний акционеров Общества, состоявшихся и назначенных в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания, с копиями всех приложений;

17.копии списков лиц, имевших право на участие в общих собраниях акционеров Общества, состоявшихся и назначенных в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

18.копии сообщений о проведении общих собраний акционеров Общества, состоявшихся и назначенных в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания, и копии документов, подтверждающих доведение до сведения ФИО1 сообщений о проведении общих собраний акционеров Общества, состоявшихся и назначенных в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания (копии почтовых уведомлений о вручении, реестры почтовых отправлений, реестр вручений и т.д.);

19.в случае, если на общих собраниях акционеров Общества, состоявшихся в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания, голосование осуществлялось с использованием бюллетеней для голосования — копии бюллетеней, голосование которыми осуществлялось ФИО1;

20.копии документов (журналов, списков), в которых отражена информация о выдаче бюллетеней для голосования и регистрации акционеров Общества для участия в общих собраниях акционеров Общества, состоявшихся в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

21.в случае, если на общих собраниях акционеров Общества, состоявшихся в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания, голосование осуществлялось без использования бюллетеней для голосования - копии списков лиц, принявших участие в данных общих собраниях акционеров;

22.копии протоколов общих собраний акционеров Общества, состоявшихся в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

23.копии протоколов счетной комиссии Общества об итогах голосования на общих собраний акционеров Общества, состоявшихся в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

24.копии внутренних документов Общества, регулирующих вопросы порядка выплаты дивидендов акционерам Общества, действовавших в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

25.справку о стоимости чистых активов Общества и размере резервного фонда за период с 31.12.2010 по 31.12.2012, согласно приложению 1 к настоящему предписанию;

26.справку Общества о начисленных и выплаченных дивидендах за период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания, согласно приложению 2 к настоящему предписанию;

27.копии списков лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам Общества, решения о выплате которых приняты на общих собраниях акционеров Общества, состоявшихся в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

28.копии документов, подтверждающих выплату дивидендов ФИО1, согласно решениям общих собраний акционеров Общества, принятым в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания;

29.справку Общества о причинах невыплаты ФИО1 дивидендов, решения о выплате которых приняты на общих собраниях акционеров, состоявшихся в период с 08.06.2009 по дату получения настоящего предписания, - в случае невыплаты дивидендов ФИО1;

30.в случае отсутствия каких-либо документов, указанных в настоящем предписании, представляются письменные пояснения с указанием причин их отсутствия;

31.при необходимости, в дополнение к документам (информации), указанным в настоящем предписании, Обществом могут быть представлены иные документы (справки, пояснения и т.д.), связанные с предметом проверки

является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суд полагает, что срок исполнения решения суда следует установить равным 10 дням с момента вступления решения суда в законную силу.

Руководствуясь статьями 167-170, 174, частью 2 статьи 176, статьями 180, 181, 189, 190 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Заявление удовлетворить полностью.

Обязать открытое акционерное общество «Сибирь», г. Кемерово в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда выполнить требования предписания о предоставлении документов от 26.11.2013 №51-13-АЧ-02/4315, вынесенное Межрегиональным управлением Службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском Федеральном округе.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд
в течение 1 месяца.

Судья В.В. Останина