Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решения общего собрания участников общества, решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах общества

при участии

от истца: ФИО2, представителя, по доверенности от 27.11.2009, удост. от 02.12.2002 №75 рег. № 42/53;

от ответчика 1: ФИО3, представителя, по доверенности от 04.02.2010, паспорт;

от ответчика 2: ФИО4, представителя, по доверенности от 26.02.2009 №16-04-02/03248, удост. №634195;

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Кайгат» (далее общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Кемеровской области (далее инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО Агрофирма «Кайгат» от 30 мая 2008 г. (Протокол № 29) об утверждении перераспределения долей ООО Агрофирма «Кайгат» в связи с состоявшейся сделкой дарения, об утверждении устава и учредительного договора общества в новой редакции, признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО Агрофирма «Кайгат» от 09.06.2008 № 508-2008 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование требований истец со ссылкой на статьи 36, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указал, что участник общества ФИО1 о проведении собрания извещен не был, заявления о выходе из состава участников общества не подавал, в собрании участия не принимал. Не оспаривая факт заключения договора дарения доли в уставном капитале ООО Агрофирма «Кайгат» от 29 мая 2008 г. с ФИО5, полагает, что истец являлся участником общества на дату проведения собрания согласно пунктам 3, 4, 6.1 договора дарения от 29.05.2008.

Считает, что решение собрания, а также решение регистрирующего органа – МРИ ФНС № 9 по Кемеровской области о регистрации изменений в учредительных документах ООО Агрофирма «Кайгат» в связи с выходом ФИО1 из числа участников общества являются недействительными, поскольку собрание участников общества проведено с нарушением установленного законом и уставом общества порядка.

Общество иск оспорило, указав, что согласно договору дарения и акту приема - передачи доли в уставном капитале ООО Агрофирма «Кайгат» от 29 мая 2008 года истец передал долю в размере 24 % фактически, а ФИО5 принял указанную долю, а также принял на себя все права и обязанности ФИО1 как участника ООО Агрофирма «Кайгат». О состоявшейся уступке общество было уведомлено 29.05.2008 года. В связи с дарением доли 30 мая 2008 года на внеочередном общем собрании участников общества принято решение о перераспределении долей, а также о регистрации изменений в устав. Полагает, что на дату проведения общего собрания истец утратил статус участника общества в силу закона (пункт 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в связи с передачей его доли ФИО5 и, соответственно, не вправе оспаривать решение общего собрания учредителей ООО Агрофирма «Кайгат».

Представитель инспекции иск не признала, ссылаясь на отсутствие нарушений закона при проведении государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц изменений, вносимых в сведения об обществе. Более подробно доводы и возражения сторон изложены в письменных отзывах.

Протокольным определением от 11.02.2010 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, суд признал исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью Агрофирма «Кайгат» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.07.2002 Межрайонной инспекцией № 9 Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кемеровской области за основным государственным регистрационным номером 1024202274260.

В соответствии с уставом общества в редакции 2006 г. учредителями общества являлись: ФИО5, ФИО6, ФИО1

Как следует из материалов дела, в связи с получением уведомления инспекции от 26.10.2009 № 19447 о необходимости декларирования дохода, полученного от реализации доли в уставном капитале ООО Агрофирма «Кайгат» ФИО1 обратился в инспекцию с заявлением о получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ). Из выписки из ЕГРЮЛ от 16.11.2009 г. истцу стало известно, что инспекцией 09.06.2008 на основании документов, полученных 04.06.2008 № 508-2008, зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы общества (государственный регистрационный номер записи 2084246013520), и ФИО1 в числе участников ООО Агрофирма «Кайгат» не значится.

Считая, решение общего собрания участников общества о внесении изменений в учредительные документы общества, касающиеся перераспределения долей в уставном капитале, недействительным, поскольку принято без его участия, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом истец указал, что согласно пункту 3 договора дарения доли от 29.05.2008 передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы ООО Агрофирма «Кайгат» на основании заявления дарителя о выходе из состава участников ООО Агрофирма «Кайгат» и принимаемого на основании заявления решения общего собрания участников общества. Решения о выходе из состава общества истец не представлял. Согласно пункту 4 договора дарения доля будет считаться принадлежащей одаряемому и одаряемый будет считаться участником ООО Агрофирма «Кайгат» с момента регистрации соответствующих изменений в учредительных документах ООО Агрофирма «Кайгат». Пунктом 6.1 договора установлено, что даритель утрачивает право на участие в управлении делами ООО Агрофирма «Кайгат» с момента регистрации изменений в учредительных документах ООО Агрофирма «Кайгат».

В силу пункта 1 статьи 43 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей до принятия ФЗ от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее Закон), решение общего собрания, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов, устава общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании, либо голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Как следует из договора дарения от 29.05.2008, заключенного между ФИО1 (даритель) и ФИО5 (одаряемый), и акту приема-передачи от 28.05.2008 даритель передал одаряемому свою долю в уставном капитале ООО Агрофирма «Кайгат» в размере 24 %, о чем уведомил общество 29.05.2008.

Указанные обстоятельства истцом не оспариваются.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 30.05.2008 (протокол № 29) в связи с состоявшейся сделкой дарения утверждены перераспределение долей ООО Агрофирма «Кайгат», устав и учредительный договор в новой редакции, в соответствии с которыми участниками общества являются ФИО5, владеющий 75 % уставного капитала общества, и ФИО6, имеющий долю в уставном капитале в размере 25 %.

На основании представленных обществом документов инспекцией 09.06.2008 внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу пунктов 1, 6 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Положения пункта 6 статьи 21 Закона являются императивными.

Из приведенной нормы права следует, что законодатель не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества моментом принятия в последующем общим собранием решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы и с государственной регистрацией изменений в учредительных документах общества, а также с наличием заявления о выходе из состава участников общества.

В связи с изложенным суд отклоняет доводы истца, основанные на пунктах 3, 4, 6.1 договора дарения. Условия указанных пунктов договора являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащие статьям 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 6 статьи 21 Закона.

Исходя из положений статьи 43 Закона, право предъявления иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику общества.

ФИО1 утратил статус участника общества с момента уведомления общества 29.05.2008 о состоявшейся уступке доли, а, следовательно, оспариваемое решение не нарушает его прав и законных интересов.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах требование истца о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО Агрофирма «Кайгат» от 30.05.2008 (протокол № 29) удовлетворению не подлежит.

Так как требование о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО Агрофирма «Кайгат», от 09.06.2008 № 508-2008 основано на недействительности решения внеочередного общего собрания от 30.05.2008, суд также отказывает в удовлетворении исковых требований в этой части.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия, в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа - в двухмесячный срок после вступления решения в законную силу.

Судья И.А. Изотова