Гражданский кодекс часть 1

ФИО3, г. Топки (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ателье «Юность», г. Топки (далее – ООО ателье «Юность», ответчик) о признании незаконным заявления о выходе из Общества в части безвозмездной передачи доли в размере 50 % от уставного капитала ответчику.

Требования мотивированы тем, что 03.12.2009 ФИО3 было подписано заявление о выходе из ООО ателье «Юность», в котором указано: «Прошу принять мою долю в размере 50 % в Общество безвозмездно», что противоречит пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 08.04.2010 исковое заявление принято к производству, начата подготовка дела к судебному разбирательству, предварительное судебное заседание назначено на 27.04.2010.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика иск оспорил, указав, что предметом иска является несогласие истца с собственным волеизъявлением, изложенным в заявлении о выходе из Общества от 03.12.2009. До момента подачи иска в суд истец не обращался к ООО ателье «Юность» с заявлением об изменении формулировки в части безвозмездной передачи доли. На момент подачи заявления 03.12.2009 истец в нарушение статьи 16 Закона об обществах не исполнил своей обязанности по оплате своей доли в уставном капитале. Письменный отзыв на исковое заявление приобщен судом к материалам дела.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» с согласия сторон протокольным определением суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции по рассмотрению спора по существу.

В ходе судебного разбирательства стороны поддержал свои позиции по делу.

Заслушав пояснения сторон, исследовав представленные по делу доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью ателье «Юность» создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ и зарегистрировано в качестве юридического лица 24 сентября 2008 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 6 по Кемеровской области за основным государственным регистрационным номером № 1084229000305.

Согласно учредительному договору от 10.09.2008 и уставу ООО ателье «Юность» участниками Общества являлись ФИО3 – доля в размере 50 % уставного капитала, в суммарном выражении составляет 5000 руб., и ФИО4 – доля в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.

03 декабря 2009 года ФИО3 подала заявление о принятии доли в размере 50 % от размера уставного капитала ООО ателье «Юность» в связи с выходом из состава участников Общества. Долю в размере 50 % просила принять в Общество безвозмездно.

03 декабря 2009 года проведено общее собрание участников ООО ателье «Юность», на котором присутствовали учредители ФИО3, ФИО4

На указанном собрании рассмотрено письменное заявление о выходе из Общества участника ФИО3, принято решение вывести из участников Общества ФИО3, принять долю, принадлежащую ФИО3 в размере 50 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5000 руб., в пользу Общества.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.04.2010 соответствующие изменения, связанные с выходом ФИО3 из состава участников Общества, зарегистрированы.

Считая свое заявление в части безвозмездной передачи доли Обществу незаконным, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Разделом 9 устава ООО ателье «Юность», утвержденного протоколом Общего собрания учредителей от 10.09.2008 № 1 (редакция, действовавшая на момент подачи заявления), предусмотрено, что при выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества. Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участником, но не позднее 6 месяцев после окончания финансового года.

В качестве правового основания исковых требований истец сослался на пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которым предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Предметом настоящих исковых требований является не выплата истцу действительной стоимости его доли, а признание собственных действий не соответствующих Закону.

Вместе с тем, суд указывает, что в соответствии с вышеуказанной нормы обязанность Общества по выплате ФИО3 стоимости ее доли либо с согласия участника общества выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости возникает после окончания финансового года, в котором поступило заявление, т.е. после 01.01.2010, и должна быть исполнена обществом не позднее шести месяцев с указанной даты, т.е. до 01.07.2010.

Согласно пункту 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Таким образом, срок возникновения обязательства Общества по выплате действительной части доли ФИО3 на настоящий момент не наступил.

Оценив представленные в обоснование исковых требований документы, суд приходит к выводу, что истец не представил доказательств нарушения своих прав и законных интересов подачей заявления о выходе из Общества с безвозмездной передачей доли ООО ателье «Юность».

Кроме того, судом истребованы из регистрирующего органа копии учредительных документов ООО ателье «Юность», среди которых имеется заявление ФИО3 от 03.12.2009 о выходе из Общества и о выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли имуществом – монитор FLATRON-775FT, модель № FB-775G-E.A.№ 211 NT41968. О фальсификации указанного документа истец в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не заявлял.

Таким образом, в материалах дела, имеется два противоречивых заявления ФИО3 о порядке передачи доли Обществу, а из протокола Общего собрания участников ООО ателье «Юность» от 03.12.2009 не представляется возможным установить, возмездно или безвозмездно принята Обществом доля, принадлежащая ФИО3 в размере 50 % уставного капитала.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса РФ способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не представлено доказательств, какие его права и законные интересы нарушены поданным им заявлением от 03.12.2009, каким образом удовлетворение заявленного им иска послужит восстановлению его прав.

Кроме того, гражданское законодательство не предусматривает такого способа защиты нарушенного права как оспаривание собственных действий, а требования о признании недействительной односторонней сделки по безвозмездной передаче доли Обществу истец не заявлял.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, входящие в предмет доказывания по данному делу, исходя из предмета и оснований заявленного иска, суд указывает на то, что подача истцом заявления от 03.12.2009 с формулировкой о безвозмездной передаче доле Обществу не свидетельствует о нарушении его прав и законных интересов, так как после его подачи с требованием о выплате действительной стоимости доли истец к ООО ателье «Юность» не обращался, доказательств отказа ответчика в выплате материалы дела не содержат.

Напротив, в отзыве на исковое заявление ответчик признал, что, несмотря на подачу заявления ФИО3 о безвозмездной передаче доли, за ООО ателье «Юность» остается обязанность по выплате действительной доли вышедшему участнику в течение 6 месяцев после окончания финансового года, т.е. до 01.07.2010, в порядке, определенном пунктом 6.1 статьи 23, статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд считает, что наличие оспариваемого заявления не создает препятствия для осуществления истцом прав, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе и права на выплату действительной стоимости его доли (статья 23 Закона).

При указанных обстоятельствах правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Л.В. Беляева