Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, город Междуреченск, Кемеровская область, ФИО2, город Междуреченск, Кемеровская область

к ФИО3, город Междуреченск, Кемеровская область,

об исключении из состава участников, а также об установлении факта выбытия ФИО4 из состава участников Общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,

- Общество с ограниченной ответственностью «Сибкомплект-Сервис», город Междуреченск, Кемеровская область (ОГРН <***>, ИНН <***>),

- ФИО3, г. Мыски, Кемеровская область,

- ФИО5, г. Междуреченск, Кемеровская область,

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №8 по Кемеровской области, г.Междуреченск, Кемеровская область (ИНН <***>),

при участии истца – ФИО1 паспорт; представителя истца ФИО6 (доверенность от 25.11.2016, паспорт) – в судебном заседании 17.10.2017,

у с т а н о в и л:

В Арбитражный суд Кемеровской области поступило исковое заявление ФИО1, город Междуреченск, Кемеровская область, ФИО2, город Междуреченск, Кемеровская область к ФИО3, город Междуреченск, Кемеровская область, ФИО4, город Междуреченск, Кемеровская область об исключении ответчиков из состава участников ООО «Сибкомплект-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исковые требования, предъявленные к ФИО3, мотивированы тем, что в период с 2014 по 2015 год ФИО3 не принимает участие в деятельности Общества, в том числе в проводимых в Обществе собраниях участников, в собраниях 15.01.2016, 22.08.2016, 31.10.2016. Подобное поведение препятствует, по мнению истцов, нормальной деятельности Общества.

Определением суда от 03.03.2017 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 06.04.2017, затем отложено до 24.04.2017, в котором подготовка дела к судебному разбирательству завершена, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 24.05.2017, затем неоднократно откладывалось. К участию в деле в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Сибкомплект-Сервис» (ИНН <***>), наследники ФИО4 - ФИО3, г.Мыски, Кемеровская область, ФИО5, г. Междуреченск, Кемеровская область, ФИО5, г.Междуреченск, Кемеровская область.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы №8 по Кемеровской области, г.Междуреченск, Кемеровская область.

В судебном заседании 08.08.2017 в соответствии со статьей 49 АПК РФ судом принято поступившее в материалы дела ко дню судебного заседания ходатайство истцов об уточнении исковых требований, согласно которому ФИО1, ФИО2 просили суд установить факт выбытия из состава участников ООО «Сибкомплект-Сервис» ФИО4 в связи со смертью 02.08.2009, исключить из состава участников ООО «Сибкомплект-Сервис» ФИО3.

Суд в части требования об установлении факта, имеющего юридическое значение, уточнил процессуальный статус Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №8 по Кемеровской области – заинтересованное лицо.

Суд исключил ФИО4 из состава ответчиков по настоящему делу.

Судебное заседание 17.10.2017 проведено в отсутствие представителей истца ФИО2 (ходатайствовавшей о проведении судебного заседания в ее отсутствие), а также в отсутствие ответчика, третьих лиц.

В судебном заседании истец ФИО1, его представитель пояснили, что назначенное на 13.10.2017 собрание участников Общества провести фактически не удалось, так как нотариусы отказываются участвовать в проведении собрания с вопросом в повестке дня о распределении доли умершего ФИО4 Однако между тремя участниками Общества (истцами и ФИО3) достигнуты договоренности о деятельности Общества.

С учетом изложенных истцом обстоятельств ФИО1 заявлено об отказе от исковых требований об исключении ФИО3 из состава участников ООО Сибкомплект-Сервис». На требовании об установлении факта выбытия ФИО4 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сибкомплект-Сервис» в связи со смертью 02 августа 2009 года истец настаивал, указав, что без установления такого факта участники Общества фактически не могут перейти к вопросу об определении «судьбы» доли умершего участника, нотариусы отказывают осуществлять какие-либо действия в этой части с учетом нахождения настоящего спора на рассмотрении арбитражного суда.

Ходатайство об отказе от иска в части судом принято к рассмотрению в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв с целью выяснения позиции ФИО2 по существу заявленных требований.

23.10.2017 судебное заседание в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ к рассмотрению принято заявление ФИО2 об отказе от иска в части требований об исключении ФИО3 из состава участников Общества (поступило в суд 18.10.2017).

Выслушав в процессе рассмотрения дела представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Сибкомплект-Сервис» зарегистрировано 22.03.2004 за ОГРН <***>.

В соответствии с имеющейся в деле информацией из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: ФИО1 (размер доли в уставном капитале 33,4%), ФИО2 (размер доли в уставном капитале 33,3%), ФИО3 (размер доли в уставном капитале 25%), ФИО4 (размер доли в уставном капитале 8,3%).

На момент обращения в суд с иском участники ФИО1, ФИО2 располагали информацией о смерти ФИО4 в 2009 году. Кроме того, указали, что деятельность Общества фактически парализована, так как нахождение ФИО3 установить невозможно, что не позволяет принимать решения по отдельным вопросам, относящимся к деятельности Общества, в том числе перераспределить долю умершего участника.

В процессе рассмотрения дела при содействии арбитражного суда место проживания ФИО3 установлено, трем участникам Общества (ФИО1, ФИО2, ФИО3) удалось достичь договоренность по вопросам, относящимся к деятельности Общества, результатом чего явились заявления истцов об отказе от иска в части требования об исключении ФИО3 из состава участников Общества.

Согласно части 2 и части 5 статьи 49 АПК РФ истец вправе отказаться от иска до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражный суд принимает такой отказ в случае, если он не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

Заявление истцов об отказе от иска в части подано в соответствии с требованиями процессуального законодательства, подписано истцами.

Заявленный истцом отказ от исковых требований не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, в связи с чем, принимается судом.

На основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу подлежит прекращению в части требования об исключении ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сибкомплект-Сервис».

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 217 АПК РФ дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, установленным настоящим Кодексом, с особенностями, предусмотренными в настоящей главе.

Производство по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, возбуждается в арбитражном суде на основании заявлений об установлении фактов, имеющих юридическое значение.

Арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 1 статьи 218 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 219 АПК РФ Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

Истцы обратились (с учетом уточнения) с заявлением об установлении факта выбытия ФИО4 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сибкомплект-Сервис» в связи со смертью 02 августа 2009 года.

Как следует из материалов дела, до настоящего времени в ЕГРЮЛ содержится информация о том, что ФИО4 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Сибкомплект-Сервис» с размером доли в уставном капитале 8,3%.

Кроме того, в материалах дела имеется также информация о том, что ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения умер 04 августа 2009 года (справка о смерти №666 от 14.03.2017).

Кроме того, в материалы дела поступила информация от нотариуса Междуреченского нотариального округа Кемеровской области №182 от 15.03.2017 относительно наследственного дела №21/2010, заведенного к имуществу умершего 02 августа 2009 года ФИО4

В соответствии со статьей 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 7.8. Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества. Решение указанного вопроса – компетенция Общего собрания. Для принятия решения о возможности перехода доли в порядке наследования, правопреемства необходимо 75% голосов.

В материалах дела на день его рассмотрения отсутствует информация и документы о том, что после смерти умершего участника ФИО4 кто-либо обращался в Общество с целью получения согласия на переход доли в уставном капитале умершего ФИО4

Таким образом, в настоящее время ЕГРЮЛ содержит недостоверную информацию о составе участников ООО «Сибкомплект-Сервис».

В процессе рассмотрения дела истцы пояснили, что необходимо разрешить создавшуюся ситуацию с учетом изложенных ими обстоятельств, решить вопрос о перераспределении доли умершего ФИО4

При этом истцы пояснили, что нотариусы отказываются удостоверять факты проведения собрания с вопросом в повестке дня о распределении доли умершего ФИО4, для распределения доли умершего участника требуется установить факт его выбытия из Общества.

Учитывая содержание заявления, представленные документы, пояснения лиц, участвующих в деле, суд считает заявление подлежащим удовлетворению.

Заявление истцов об установлении факта соответствует положениям процессуального законодательства (статьи 217-222 АПК РФ).

Факт установления выбытия ФИО4 из состава участников ООО «Сибкомплект-Сервис» необходим для определения прав в отношении его доли в установленном законом порядке, с учетом положений Устава Общества.

В процессе рассмотрения дела судом не выявлены обстоятельства, позволяющие сделать выводы о том, что имеется спор о праве на долю указанного лица в ООО «Сибкомплект-Сервис».

При этом суд обращает внимание на то, что устанавливая факт выбытия ФИО4 из состава участников ООО «Сибкомплект-Сервис» в связи со смертью, суд не делает выводов о наличии (отсутствии) оснований для правопреемства, не предрешает вопросов о «судьбе» доли умершего участника Общества.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истцов в размере 3000 рублей по требованию об установлении факта (подпункт 6 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ).

Остальная часть государственной пошлины подлежит возврату истцу ФИО1, ее уплатившему (часть 2 статьи 151 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 167-170, 222, частью 2 статьи 176, статьями 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Производство по делу части требования об исключении ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сибкомплект-Сервис» прекратить.

Требование об установлении факта удовлетворить.

Установить факт выбытия ФИО4 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Сибкомплект-Сервис» в связи со смертью 02 августа 2009 года.

Выдать ФИО1 справку на возврат из федерального бюджета Российской Федерации 6000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 16.02.2017, 3000 рублей – части государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 05.12.2016.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца.

Судья В.В. Останина