Гражданский кодекс часть 1

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Кемеровской области, г.Юрга; Обществу с ограниченной ответственностью «Медицина и сервис» (г.Юрга, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения

при участии:

заявительница – ФИО1,

от заявителя – ФИО2, доверенность от 17.09.2012;

от инспекции – ФИО3, государственный налоговый инспектор правового отдела, доверенность от 19.01.2015 № 2, ФИО4, начальник отдела регистрации и учета налогоплательщиков, доверенность от 02.03.2015 № 1,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Кемеровской области о государственной регистрации от 19.02.2014 № 88 (запись за государственным регистрационным номером 2144230004114).

Определением от 16.04.2014 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Медицина и сервис».

Определением от 03.06.2014 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А27-9057/2014.

Определением от 29.01.2015 производство по делу возобновлено.

Заявленное требование мотивировано тем, что заявительница не подписывала документы, на основании которых произведена оспариваемая регистрация.

Инспекция в отзыве на заявление требование не признает, мотивируя тем, что Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» закреплен заявительный порядок государственной регистрации. Инспекция не уполномочена проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, оснований для отказа в государственной регистрации не было, в связи с чем вины в её действиях нет.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения заявителя, представителей заявителя и инспекции, суд установил следующее.

ООО «Артха» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2008.

Впоследствии в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения, связанные с переименованием ООО «Артха» в ООО «Медицина и сервис».

На момент совершения регистрационных действий участниками общества являлись ФИО1 и ФИО5

Общим собранием участников ООО «Медицина и сервис» принято решение, оформленное протоколом от 10.02.2014 № 01/14, о выходе ФИО1 из состава участников (на основании заявления от 10.02.2013) и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале, передаче обществу принадлежащей выбывшему участнику доли.

В инспекцию 12.02.2014 поступило подписанное ФИО5 заявление по форме № Р14001 (вх. 88) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанное с выходом ФИО1 из состава участников, прекращения полномочий ФИО1 как руководителя общества.

К заявлению были приложены протокол от 10.02.2014 № 01/14, заявление участника о выходе из общества, расписка о получении действительной стоимости доли.

Решением инспекции от 19.02.2014 № 88 указанные изменения зарегистрированы.

На основании данного решения инспекцией 19.02.2014 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 2144230004114.

ФИО1 указав, что заявление о выходе из состава участников она не подписывала, участия в общем собрании участников общества не принимала, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно пункту 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны

Основанием для внесения спорной записи в ЕГРЮЛ послужил представленный в пакете документов протокол от 10.02.2014 № 01/14.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.12.2014 по делу № А27-9057/2014 исковые требования ФИО1 удовлетворены. Судом восстановлен корпоративный контроль истца, признано право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Медицина и сервис» в размере 50 %, номинальной стоимостью 15 000 руб., признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Медицина и сервис», оформленное протоколом от 10.02.2014 № 01/14.

Решение вступило в законную силу.

По результатам почерковедческой экспертизы судом установлено, что подписи от имени ФИО1 в протоколе общего собрания участников ООО «Медицина и Сервис» от 10.02.2014 № 01/14, в заявлении участника о выходе из общества от 10.02.2014, в расписке о получении действительной стоимости доли от 10.02.2014 выполнены не ФИО1, а другим лицом, с подражанием подлинной подписи ФИО1

ФИО1, являясь обладателем имущественных прав на долю в уставном капитале общества, ввиду установленной ничтожности сделки по её выходу из общества, фактически не принимала участия в собрании, оспариваемые решения общего собрания участников ООО «Медицина и Сервис», оформленные протоколом от 10.02.2014 № 01/14, являются недействительными.

Поскольку сведения, содержащиеся в протоколе от 10.02.2014 № 01/14, представленном инспекции, являются недостоверными в силу ничтожности односторонней сделки, совершенной с пороком воли, оспариваемое решение о государственной регистрации признается судом недействительным.

Нарушение прав и законных интересов ФИО1 подлежит устранению путём внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2144230004114.

Суд отклоняет доводы заявителя о нарушении инспекций порядка регистрации на том основании, что сведения об участниках общества содержатся в уставе, но в устав изменения не были внесены.

В случае выхода участника из общества оформляется заявление не по форме № Р13001, а по форме № Р14001 и подается в налоговую инспекцию вместе с заявлением участника о выходе из общества. В течение года эта доля должна быть распределена среди его участников или продана им и/или третьим лицам. В таком случае в налоговую инспекцию подается заявление по форме № Р14001 и либо протокол общего собрания о распределении доли между участниками общества, либо договор купли-продажи доли. Если доля реализована не будет, ее следует погасить, то есть уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость такой доли. В этом случае в течение трех дней после принятия решения следует подать заявление по форме № Р13001 (лист И).

Заявительница просит взыскать с налоговой инспекции судебные расходы, связанные с оплатой услуг представителя, в сумме 30 000 руб.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В подтверждение судебных расходов, понесенных предпринимателем, представлены договор об оказании юридических услуг, заключенный с ФИО2, расписка в получении денежных средств в сумме 30 000 руб. от 04.03.2014.

По договору об оказании юридических услуг от 04.03.2014 исполнитель принял на себя следующие обязательства: составление заявления о признании недействительным решения о государственной регистрации; представление интересов клиента в арбитражном суде по делу о признании недействительным решения о государственной регистрации, в котором клиент выступает в качестве заявителя.

Размер оплаты услуг исполнителя составил 30 000 руб. (пункт 10 договора).

Распиской от 04.03.2014 подтверждается передача денежных средств исполнителю ФИО2 в сумме, предусмотренной договором.

Судом установлено, что ФИО2 в качестве представителя заявителя участвовал в предварительном судебном заседании 13.05.2014, в судебных заседаниях 13.05.2014, 02.06.2014, 24.02.2014 и 03.03.2014.

При определении размера судебных расходов суд, принимая во внимание характер спора, составление заявления о признании недействительным решения налогового органа, участие представителя в пяти судебных заседаниях, суд считает разумными и подлежащими взысканию с ООО «Медицина и сервис» судебные расходы, связанные с рассмотрением дела, в заявленной сумме.

С ООО «Медицина и сервис» также подлежат взысканию в пользу заявительницы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 руб.

Суд учитывает правовое положение инспекции как регистрирующего органа в корпоративном споре.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

Требование к инспекции о признании недействительным решения о государственной регистрации является второстепенным, производным, вытекающим из корпоративного спора между ФИО1 и ООО «Медицина и сервис».

Обстоятельства, свидетельствующие о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации ООО «Медицина и сервис», выявлены после регистрации соответствующих документов инспекцией. На момент совершения регистрационных действий у инспекции не было правовых оснований для отказа в государственной регистрации ООО «Медицина и сервис».

В рассмотренном корпоративном споре инспекция, как регистрирующий орган, права и законные интересы истца не нарушала, а исполняла возложенную на нее Законом № 129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий.

За представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Судебные расходы подлежат взысканию с ООО «Медицина и сервис», виновного в нарушении прав и законных интересов заявительницы, подавшего заявление о государственной регистрации с недостоверными сведениями.

Доводы представителя заявителя о том, что инспекция не имела право осуществлять регистрацию на основании протокола, в котором имя заявительницы указано неправильно (Анжелика вместо Анжела), судом отклоняются.

По указанным основаниям протокол общего собрания недействительным судом не признавался. В заявлении по форме Р14001 имя ФИО1 указано правильно, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ. Незаконность регистрации повлекло наличие корпоративного спора, а не опечатка в имени участника.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 181 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Заявленное требование удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Кемеровской области о государственной регистрации от 19.02.2014 № 88.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Кемеровской области внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 19.02.2014 за государственным регистрационным номером 2144230004114.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медицина и сервис» в пользу ФИО1 30 200 рублей в возмещение судебных расходов по делу А27-4083/2014.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья О.С. Ходякова