Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Плискиной Е.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Маргулис В.Г.) секретарем судебного заседания Дорожкиной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ИК КУЗБАССТЕХ», г.Кемерово (ОГРН 1154205005217, ИНН 4205306082)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Международный центр технологии и торговли», г. Томск (ОГРН 1027000875131, ИНН 7019028637)

о признании договора купли-продажи незаключенным, обязании возвратить неосновательное обогащение

при участии:

от истца: Наприенко А.Б. – представитель по доверенности от 28.10.2015, паспорт;

от ответчика (в Арбитражном суде Томской области): Сергеева Н.А, Царегородцева Д.А. – представители по доверенности № 9Д-15Ю от 30.03.2015, паспорта;

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ИК КУЗБАССТЕХ», г. Кемерово (далее – ООО «ИК КУЗБАССТЕХ», продавец, истец) обратилось в Арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью «Международный центр технологии и торговли», г.Томск (далее – ООО «МЦТТ», покупатель, ответчик) о признании незаключенным договора купли-продажи каменного угля № 1п-04/15 от 20.04.2015, обязании возвратить неосновательное обогащение – каменный уголь марки ССПК в количестве 10 774,3 тонн.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что сторонами не согласована цена товара, согласование которой, по мнению истца, являлось существенным условием для данного договора. Поскольку договор купли-продажи каменного угля № 1п-04/15 от 20.04.2015 является незаключенным ввиду несогласования условия о цене, ответчик получил товар без надлежащего правового обоснования, что дает право поставщику требовать возврата товара в качестве неосновательного обогащения. Правовое обоснование требований – пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункт 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

Возражая против удовлетворения иска, ответчик полагал, что договор поставки является заключенным, поскольку условие о цене товара в силу закона не относится к числу существенных условий для данного вида договоров; истец в ходе переговоров, а также при исполнении договора не заявлял о необходимости согласования условия о цене в качестве существенного условия, разногласия о цене возникли после того, как договор был исполнен; в период исполнения договора сторонами была достигнута договоренность о цене товара, о чем свидетельствует переписка сторон, а также фактические действия истца по принятию заявок покупателя, принятию предоплаты и последующих поставок. После исполнения договора сторона не вправе ссылаться на его незаключенность ввиду несогласования существенного условия, подобное поведение может быть расценено как злоупотребление правом. Правовое обоснование возражений - статья 10, пункт 1 статьи 432, статья 506 ГК РФ.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

20 апреля 2015 года ООО «ИК КУЗБАССТЕХ» (продавец) и ООО «МЦТТ» (покупатель) подписан договор купли-продажи каменного угля № 1п-04/15 от 20.04.2015, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить каменный уголь марки ССПК в порядке и на условиях, установленных договором. Цена, количество, период поставки и иные условия договора поставки определяются в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Исходя из существа правоотношений сторон, спор подлежит рассмотрению с применением норм § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки, и субсидиарно - § 1 главы 30 Кодекса о купле-продаже.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Являясь разновидностью договора купли-продажи (пункт 5 статьи 454 ГК РФ), договор поставки предполагает согласование условий о наименовании и количестве товара в качестве существенных.

Цена не является существенным условием договора поставки.

В случае наличия спора относительно цены товара, она может быть определена по правилам пункта 1 статьи 485, пункта 3 статьи 724 ГК РФ, согласно которым покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, то есть товар может быть оплачен по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Как установлено пунктом 3 статьи 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Гражданским законодательством не исключается совпадение момента заключения и исполнения договора.

Из материалов дела следует, что в апреле 2015 года приложения к договору купли-продажи не подписывались. Между тем, представленная в материалы дела переписка подтверждает согласование сторонами количества, сроков поставки и цены поставленного товара: ООО «ИК КУЗБАССТЕХ» поставило в адрес ООО «МЦТТ» уголь марки ССПК в количестве, указанном в заявках № 181 от 20.04.2015, № 103 от 24.04.2015, № 218 от 08.05.2015, № 228 от 14.05.2015, что сторонами в ходе рассмотрения спора не оспаривалось и признано судом установленным по правилам статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания электронной переписки сторон (письма от 06.05.2015 (т. 1 л.д. 57,58, 59, 75, 76), поставкам предшествовала оплата товара по платежным поручениям №209 от 24.04.2015, № 211 от 28.04.2015, № 224 от 30.04.2015, № 238 от 06.05.2015, № 242 от 08.05.2015, № 245 от 12.05.2015, № 253 от 14.05.2015 (т. 1 л.д. 80-86), количество поставляемого товара зависело от суммы полученной предоплаты.

Фактически было поставлено 10 774,3 тонны каменного угля на общую сумму 45 045 320 руб. (письмо ООО «ИК «КУЗБАССТЕХ» № 14 от 14.09.2015, т. 1 л.д. 28) Согласно расчету ответчика, стоимость одной тонны угля составила 4 170 руб. 94 коп.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что в рамках подписанного сторонами договора поставки, путем конклюдентных действий, сторонами совершены сделки по поставке товара на согласованных ими условиях, в том числе такого условия как цена товара.

Доводы истца о том, что цена товара являлась существенным условием договора купли-продажи каменного угля № 1п-04/15 от 20.04.2015, заключенного с ответчиком, судом отклонены в связи со следующим.

Как установлено пунктом 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Он не может считаться заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения.

Истец в порядке статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, что в ходе переговоров при заключении договора купли-продажи им заявлялось о необходимости согласования условия о цене товара в качестве существенного.

Дополнительное соглашение к договору купли-продажи, а также письма ООО «ИК КУЗБАССТЕХ» с возражениями о цене № 9 от 08.07.2015, № 10 от 17.07.2015, № 14 от 14.09.2015 (т. 1 л.д. 23-27) составлены и направлены истцом после получения оплаты и завершения поставки угля по заявкам покупателя.

Истец, настаивая на том, что условие о цене сторонами в принципе не согласовано, не оспорил цену, предложенную ответчиком.

Исходя из изложенного выше, суд приходит к выводу, что принимая от покупателя денежные средства в качестве предоплаты за товар, не заявляя при этом возражений относительно заказанного для поставки количества товара в связи с размером полученной предоплаты, и отгружая товар в соответствующем количестве, продавец исходил из согласования стоимости товара и иных условий договора поставки (10 774,3 тонн угля на общую сумму 45 045 320 руб.).

При таких обстоятельствах основания для признания договора купли-продажи незаключенным ввиду несогласования цены товара в качестве существенного условия отсутствуют.

В силу пункта 3 статьи 1, пункта 5 статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На момент рассмотрения спора указанный принцип также нашел подтверждение в пункте 3 статьи 432 ГК РФ, согласно которому сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

О наличии иных оснований для признания договора купли-продажи незаключенным, помимо несогласованности условия о цене в качестве существенного условия, истец не заявил, судом таких оснований не установлено.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ обязанность лица (приобретателя) возвратить неосновательное обогащение имеется у того, кто без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел или сберег имущество за счет другого лица (потерпевшего).

Поскольку суд пришел к выводу о заключении сторонами договора, оснований для обязания ответчика возвратить полученный каменный уголь в качестве неосновательного обогащения, не имеется.

Государственная пошлина в связи с рассмотрением дела в силу части 1 статьи 10 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 167–170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Плискина