Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Кемеровской области 07 апреля 2015 года поступило исковое заявление ФИО3, город Гурьевск. Кемеровская область к обществу с ограниченной ответственностью «Комплект-Сервис», город Гурьевск, Кемеровская область о взыскании 5 817 500 руб. действительной стоимости доли 50 % в уставном капитале общества.

Истец в настоящем судебном заседании на требованиях настаивал в полном объеме, ссылаясь на то, что уставом Общества предусмотрен только переход доли к другому участнику общества, ФИО3 приобретено только имущественное право на долю в обществе, доля разделена решением суда без возникновения у истца прав и обязанностей участника общества, поскольку участником общества ФИО3 не стала и не могла стать, заявления о выходе из состава участников общества ею не подавались, переход имущественного права на долю влечет лишь обязанность общества выплатить ее действительную стоимость и не влечет права на участие в обществе; внесение сведений о ФИО3 в список участников общества не влечет приобретения ею статуса участника общества с соответствующими правами; ввиду отсутствия правового регулирования в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ в части срока выплаты действительной стоимости доли истец считает, что подлежат применению положения статьи 314 ГК РФ.

Представитель ответчика на требования возразил, полагал, что согласно резолютивной части решения Гурьевского городского суда возникли права и обязанности ФИО3 как участника общества, для возникновения у истца права на долю в уставном капитале общества при разделе указанной доли как совместно нажитого имущества получение согласия общества и других участников общества не требовалось, обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу у общества не возникла, так как заявления о выходе из состава участников общества ФИО3 не подавала, следовательно, срок выплаты обществом действительной стоимости доли не нарушен, поскольку даже не начал течь. Ответчик считает ошибочными утверждения истца о применении в отношении срока выплаты действительной стоимости доли положений статьи 314 ГК РФ, так как это противоречит специальным нормам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

ФИО4 представлены в материалы дела письменные пояснения, в которых третье лицо против удовлетворения требований истца также возражало, ссылаясь на то, что ФИО3 с заявлениями о приобретении доли к нему не обращалась, от приобретения доли, перешедшей к ФИО3, ФИО4 не отказывался, ФИО3 был направлен проект учредительного договора с целью урегулирования статуса обоих участников общества.

ФИО4 явку в судебное заседание не обеспечил, представил письменное ходатайство о рассмотрении требований в его отсутствие.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Комплект-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 15.01.2004г. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 05.04.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц 07.06.2012 внесены сведения о единственном участнике ООО «Комплект-Сервис» ФИО4 с размером доли в уставном капитале 100%.

В связи с расторжением 29.08.2014 брака между ФИО3 и ФИО4 решением Гурьевского городского суда от 26.12.2014 по делу №2-715/2014 произведен раздел общего имущества супругов. Так, в частности, согласно резолютивной части решения Гурьевского городского суда от 26.12.2014 суд решил «Признать совместной собственностью супругов ФИО3 и ФИО4 … долю в уставном капитале ООО «Комплект-Сервис»(ОГРН <***>, ИНН <***>), принадлежащую единственному учредителю ФИО4, номинальной стоимостью 3000 000 руб., что составляет 100% уставного капитала… Передать в собственность ФИО3 ½ доли в уставном капитале ООО «Комплект-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номинальной стоимостью 1500 000 руб., что составляет 50% уставного капитала и ввести ФИО3 в состав участников общества. Обязать генерального директора ООО «Комплект-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО4 внести изменения в список участников общества в связи со входом в общество ФИО3 с долей в уставном капитале 50%».

Определением от 25.08.2014 ООО «Комплект-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) было привлечено Гурьевским городским судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

ФИО4 решение Гурьевского городского суда от 26.12.2014 обжаловано в части обязания генерального директора ООО «Комплект-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО4 внести изменения в список участников общества в связи со входом в общество ФИО3 с долей в уставном капитале 50% в связи с тем, что уставом общества не допускается переход долей в обществе (с правом участия) к третьим лицам. Апелляционным определением от 12.03.2015 решение Гурьевского городского суда от 26.12.2014 оставлено без изменения. В удовлетворении апелляционной жалобы судом отказано со ссылкой на то, что нормы действующего законодательства не содержат положений, ограничивающих право супругов на раздел общего имущества в виде долей в уставном капитале общества, возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам на ином законном основании не предполагает получения согласия других участников общества или общества.

13.03.2015 ФИО3 обратилась к ООО «Комплект-Сервис» о выплате ей в 7-дневный срок действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала ООО «Комплект-Сервис».

В связи с неисполнением ООО «Комплект-Сервис» указанных требований ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд не находит оснований для удовлетворения иска. При этом суд исходит из следующего.

Пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В свою очередь, согласно пункту 7 статьи 21 указанного закона доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

В соответствии с пунктами 1-2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ урегулирован порядок отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам (пункты 4-2 статьи 21 закона), порядок перехода доли к наследникам и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (пункт 8 статьи 21), а порядок перехода доли и/или выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества к супругу (супруге) в случае раздела общего имущества супругов законом действительно не урегулирован.

Однако доводы истца о необходимости применения в данном случае положений статей 307, 314 Гражданского кодекса РФ суд считает основанными на неправильном толковании закона.

Пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса РФ установлено, что в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Из совокупного толкования положений Гражданского кодекса РФ, Семейного кодекса РФ следует, что переход права на долю в уставном капитале общества к супругу (супруге) в случае раздела общего имущества супругов является иным предусмотренным законом основанием перехода права на долю в уставном капитале общества. В свою очередь, переход доли к наследникам и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, также предполагает наличие предусмотренного законом основания. Таким образом, в данном случае имеется лишь иное предусмотренное законом основание перехода права на долю, поэтому суд считает, что в силу аналогии закона к спорным правоотношениям подлежат применению положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, регулирующие порядок перехода права на долю, порядок, сроки выплаты действительной стоимости доли в случае перехода доли к наследникам, поскольку это не противоречит существу спорных правоотношений. При наличии в законе специальных норм, регулирующих спорные правоотношения, общие положения Гражданского кодекса РФ (ст.307, 314) в данном случае, по мнению суда, не подлежат применению.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Аналогичное правовое регулирование предусмотрено пунктом 6 статьи 93 ГК РФ, согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Уставом ООО «Комплект-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в редакции от 03.02.2014 предусмотрено, что «Переход доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного Общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании» (пункт 7.1), «Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам не допускается» (пункт 7.3), «Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества» (пункт 7.16).

Уставом ООО «Комплект-Сервис» также как и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ не урегулирован порядок перехода доли к супругу (супруге) в случае перехода доли при разделе общего совместного имущества супругов.

Однако из совокупного толкования пунктов 7.1, 7.3, 7.13 Устава следует, что запрет на отчуждение доли третьим лицам предусмотрен Уставом только при совершении соответствующих сделок (продажа, иное отчуждение доли), а запрет на переход права на долю в силу предусмотренных законом оснований (к наследникам, правопреемникам) Уставом общества не предусмотрен. При отсутствии в Уставе Общества ссылок на необходимость получения согласия участников на переход доли к наследникам (правопреемникам) Уставом, соответственно, и не предусмотрена процедура получения такого согласия.

С учетом вышеизложенного, к спорным правоотношениям также подлежат применению положения Устава Общества относительно перехода права на долю к наследникам (пункт 7.16).

Таким образом, в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, пунктом 7.16 Устава Общества суд приходит к выводу, что запрет на переход доли к истице не предусмотрен ни законом, ни уставом Общества, согласия участника ООО «Комплект-Сервис» на переход доли к ФИО3 не требовалось.

Доводы истца о невозможности перехода права на долю к третьим лицам основаны только на положениях пункта 7.3 Устава без учета пункта 7.16 Устава. Однако в пункте 7.3 Устава предусмотрен запрет на отчуждение доли третьим лицам на основании сделок, в связи с чем доводы истца отклоняются судом.

Из мотивировочной части апелляционного определения от 12.03.2015 также следует, что основанием к отказу в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО4 послужил вывод суда о том, что согласия участников общества на переход права долю в уставном капитале к третьим лицам в порядке правопреемства или на ином законном основании не требовалось. Аналогичная позиция (с учетом положений устава соответствующего юридического лица) также указана в определении Верховного Суда РФ от 03.06.2014 №5-КГ14-9. Решение суда имеет преюдициальное значение не только для ответчика, третьего лица, но и для самого истца.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности (часть 1 статьи 8 ГК РФ).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из пояснений сторон следует, что необходимые сведения в ЕГРЮЛ не были внесены не в связи с уклонением общества от совершения таких действий, а в связи с ранее принятыми обеспечительными мерами по спорам с участием ФИО3

Решение суда в части включения ФИО3 в список участников общества было исполнено ООО «Комплект-Сервис». В материалы дела представлен список участников ООО «Комплект-Сервис», в котором отражены сведения об участнике общества ФИО3 с размером доли 50%, с указанием в качестве основания возникновения права на долю вышеуказанного решения суда.

Таким образом, основанием перехода права на долю в уставном капитале общества к ФИО3 является вступившее в законную силу решение Гурьевского городского суда, истица вправе требовать внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Выплата обществом действительной стоимости доли участника общества предполагает обязанность общества выкупить долю участника общества.

Между тем в соответствии со статьей 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случаях:

а) когда согласно уставу общества уступка доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено;

б) если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, намеренного произвести отчуждение доли;

в) неполной уплаты участником своего вклада в уставный капитал общества в предусмотренный при учреждении общества срок. Участнику в этом случае выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально части внесенного им вклада.

г) при выходе участника из общества (статья 26 Закона);

д) при исключении участника из общества по основаниям и в порядке, предусмотренным статьей 10 Закона;

е) при отказе участников общества дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица - участника общества в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Закона.

Кроме того, общество вправе выплатить действительную стоимость доли участника его кредиторам по долгам этого участника на основании решения суда (статья 25 Закона).

В иных случаях в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале.

Истица заявила требования о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, минуя все вышеуказанные этапы, не заявляя ни требований о получении согласия на отчуждение доли третьим лицам, не заявляя о выходе из состава участников общества. Для лиц, которые статуса участников общества не приобрели (наследников), обязанность общества приобрести долю и выплатить действительную стоимость доли также возникает при отказе участников общества дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица.

В случаях, когда уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия на переход доли к третьему лицу по основаниям, предусмотренным законом, это не дает права такому лицу для непосредственного предъявления требований о выплате действительной стоимости доли до предъявления требований о даче согласия и получения отказа на переход доли к третьим лицам.

Решение Гурьевского городского суда от 26.12.2014 не является основанием для непосредственного приобретения соответствующей доли Обществом и выплаты ее действительной стоимости истице при отсутствии соответствующих необходимых условий, указанных в статье 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, а срок выплаты действительной стоимости доли при несовершении истицей соответствующих действий не начал течь (пункт 8 статьи 23 закона).

Законом предусмотрены сроки выплаты действительной стоимости доли только для участника, вышедшего из состава участников общества, а также для случаев приобретения доли обществом (статья 23 закона).

Пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В пункте 7.27 Устава общества предусмотрен срок выплаты действительной стоимости доли в случаях, предусмотренных абзацем 1 и 2 статьи 23 Закона, - 3 месяца со дня возникновения соответствующей обязанности у общества. При этом уставом общества предусмотрен срок реализации участниками общества права на преимущественное приобретение доли (пункт 7.12), дачи согласия на отчуждение или переход доли третьему лицу (пункт 7.18) – 360 дней со дня получения соответствующей оферты.

В материалах дела отсутствуют заявления ФИО4 об отказе в даче согласия на переход доли к ФИО3

Поэтому даже если согласиться с позицией истца о том, что переход доли к третьим лицам в силу пункта 7.3 устава не допускается, срок выплаты действительной стоимости доли, подлежащий исчислению в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона Об ООО, пунктами 7.27, 7.18 Устава, не только не истек, но и не начал течь, так как не наступила дата перехода доли к обществу, не истек срок реализации участником общества своего права на дачу согласия на переход доли третьему лицу либо отказ в даче такого согласия.

Доводы истца о необходимости применения положений статьи 314 ГК РФ в части определения срока выплаты действительной стоимости доли, по мнению суда, противоречат правовой природе корпоративных отношений, так как применение иных сроков, кроме установленных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушает весь порядок реализации своих прав участниками общества, порядок перехода доли к обществу.

На основании изложенного, суд соглашается с доводами ответчика о том, что в данном случае отсутствуют как какие-либо препятствия для приобретения ФИО3 статуса участника общества, так и необходимые предусмотренные законом основания и условия выплаты ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В иске отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья А.Е.Бородынкина