Гражданский кодекс часть 1

закрытое акционерное общество «Фракталь», Беловский район, д. Осиновка, Кемеровская область обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Сибири», г. Кемерово, Кемеровская область о признании не действительным договора от 27.06.2008 № 50-Л/2008 внутреннего лизинга.

Иск основан на том, что на момент заключения договора ответчик не являлся собственником имущества, являющегося предметом договора лизинга, в связи с чем, распорядился не своим имущество.

Вторым основанием заявленных требований является то, что оспоренный договор является крупной сделкой для общества истца, в то время, как второй акционер общества – ФИО4 о совершении сделки директором общества ФИО5 не знал, согласия на её совершение не давал.

По мнению истца, при совершении оспоренной сделки нарушены требования статей 209, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Ответчик иск не признал, полагая, что оспоренный договора не противоречит действующему законодательству, с учётом положений статьи 3 Федерального Закона «О финансовой аренде (лизинге)», а также не является крупной сделкой.

Из объяснений представителей сторон в судебном заседании и письменных документов следует, что 27.06.2008 общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Сибири», г. Кемерово (лизингодатель) и закрытое акционерное общество «Фракталь», Беловский район, д. Осиновка, Кемеровская область (лизингополучатель) заключили договор лизинга № 50-Л/2008 внутреннего лизинга.

Предмет лизинга согласован сторонами в пункте 1.1 договора – сложная вещь – «склад нефтепродуктов», наименование продавца - закрытого акционерного общества «Фракталь», Кемеровская область, Беловский район, д. Осиновка.

В пункте 1.2 договора указано, что имущество передаётся в лизинг до 27.06.2013.

Из пункта 3.4 договора следует, что срок передачи имущества лизингополучателю – в течение 3 календарных дней с момента регистрации права собственности лизингодателя на предмет лизинга в Федеральной регистрационной службе по Кемеровской области.

Согласно пункту 9.1, общая сумма договора составляет 47 788 587 руб., в том числе 39 193 407 руб. лизинговые платежи, 8 595 180 руб. – выкупная стоимость имущества.

На основании заявки лизингополучателя, лизингодатель (покупатель) заключил 27.06.2008 договор № 2-Н договор купли-продажи недвижимого имущества с закрытым акционерным обществом «Фракталь», Беловский район, д. Осиновка, Кемеровская область (продавец).

В пункте 2.4 договора указано, что имущество приобретается для последующей передачи в лизинг закрытому акционерному обществу «Фракталь», Беловский район, д. Осиновка, Кемеровская область.

Имущество передано по акту приёмки передачи от 27.06.2008.

Переход права собственности зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службе по Кемеровской области 09.07.2008.

Оспоренный договор внутреннего лизинга зарегистрирован в установленном порядке 05.08.2008.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Аналогичные положения содержатся в статье 4 Федерального Закона «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.98 года № 164-ФЗ.

Гражданским кодексом договор финансовой аренды (лизинга) включен в систему договоров аренды, (глава 34) и на него распространяются нормы гражданского кодекса, регулирующие общие вопросы для всех видов арендных отношений.

Гражданский кодекс не предъявляет дополнительных требований к арендодателю по договору финансовой аренды сверх общих правил, установленных в статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основная особенность финансовой аренды состоит в том, что в аренду сдается не имущество, которое ранее использовал арендодатель, а новое, специально приобретенное арендодателем исключительно с целью передачи его в аренду.

При этом в статье 3 Федерального Закона «О финансовой аренде (лизинге)» указано, что предметом лизинга могут быть любые непотребляемые вещи, в том числе предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другое движимое и недвижимое имущество, которое может использоваться для предпринимательской деятельности.

В части 3 пункта 1 статьи 4 выше названного Закона дано определение продавца в лизинговом правоотношении - физическое или юридическое лицо, которое в соответствии с договором купли-продажи с лизингодателем продает лизингодателю в обусловленный срок имущество, являющееся предметом лизинга. Продавец обязан передать предмет лизинга лизингодателю или лизингополучателю в соответствии с условиями договора купли-продажи. Продавец может одновременно выступать в качестве лизингополучателя в пределах одного лизингового правоотношения.

Согласно статье 20 Федерального Закона «О финансовой аренде (лизинге)», в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, права на имущество, которое передается в лизинг, и (или) договор лизинга, предметом которого является данное имущество, подлежат государственной регистрации.

Переход права собственности от продавца к покупателю в лизинговых правоотношениях и спорный договор внутреннего лизинга, заключенный на срок более года, зарегистрированы в установленном порядке.

Таким образом, с учётом положений статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 3, 4 и 20 Федерального Закона «О финансовой аренде (лизинге)», условий договора купли – продажи от 27.06.2008 и договора от 27.06.2008 № 50-Л/2008 внутреннего лизинга, в том числе пункта 3.4 договора, регистрации перехода права собственности и договора внутреннего лизинга, суд не принимает во внимание доводы истца о том, что ответчик, передавая спорное имущество по договору лизинга, распорядился не своим имуществом.

Не приняты судом во внимание и доводы истца о том, что спорная сделка противоречит Федеральному Закону «Об акционерных обществах».

В соответствии со статьёй 78 выше названного Закона, крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно Уставу закрытого акционерного общества «Фракталь», целью деятельности общества является извлечение прибыли.

Видом уставной деятельности общества является: оптовая торговля, посредническая, закупочная деятельность, операции с недвижимостью, коммерческая торговля, производство, выпуск и реализация нефтепродуктов.

Предметом договора от 27.06.2008 № 50-Л/2008 внутреннего лизинга является сложная вещь – «склад нефтепродуктов», предназначенная для осуществления уставной деятельности общества ответчика по производству, выпуску и реализации нефтепродуктов, с целью извлечения прибыли.

Оспоренная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества ответчика.

При этом, договор купли – продажи спорного имущества, который является частью лизинговых правоотношений, и который мог бы лишить общество ответчика возможности осуществления части своей уставной деятельности, ответчиком не оспорен.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

В соответствии со статьями 2, 8, 9, частью 1 статьи 64, частью 2 статьи 65, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Истец не доказал обоснованность и правомерность заявленных им требований.

Иск не подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение в месячный срок после его принятия может быть обжаловано в Арбитражный суд апелляционной инстанции, в двухмесячный срок после вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд кассационной инстанции.

Судья А. А. Филатов