Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина, город Альметьевск, Республика Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть-АЗС-Сибирь», город Кемерово (ОГРН <***>, ИНН <***>)

ФИО1, город Кемерово

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца – ФИО2, представитель, доверенность от 21.02.2013, паспорт;

от ответчика ОАО «Татнефть-АЗС-Сибирь» – ФИО2, представитель, доверенность от 15.05.2013, паспорт

- ФИО1, паспорт

от ФИО1 – ФИО3, представитель, доверенность от 09.11.2012 № 42АА -740872, паспорт;

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество Татнефть» имени В.Д. Шашина, г. Алметьевск, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть-АЗС-Сибирь», г. Кемерово, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ТН-АЗС-Сибирь», ответчик 1), ФИО1, г. Кемерово (далее – ответчик 2) о признании недействительным договора аренды жилого помещения от 01.10.2012 № 212а/10-12 и о применении последствий недействительности сделки в виде:

-возврата жилого помещения, расположенного по адресу: <...>, собственнику – ООО «ТН-АЗС-Сибирь»,

-о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «ТН-АЗС-Сибирь» стоимости пользования жилым помещением за период с 01.10.2012 по 30.04.2013 в размере 96 758 руб. 94 коп.

Требования мотивированы нарушением ООО «ТН-АЗС-Сибирь» порядка одобрения сделок с заинтересованностью, основаны на положениях статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 10.1, 10.3.19 Устава.

Определением от 25.06.2013 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 17.07.2013, в котором подготовка дела к судебному разбирательству завершена, рассмотрение дела назначено в судебном заседании 12.08.2013.

Определением от 12.08.2013 судебное разбирательство отложено на 04.09.2013 для представления дополнительных доказательств.

Представитель ФИО1 ходатайствовал о привлечении Совета директоров ООО «ТН-АЗС-Сибирь» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика, мотивируя тем, что указанный орган управления Обществом одобрял сделку по аренде жилья.

Представитель истца, ООО «ТН-АЗС-Сибирь» возразил, указав, что вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Учитывая, что надлежащим ответчиком по требованиям об оспаривании решений, действий (бездействия) органов управления Общества является само юридическое лицо, решение по настоящему делу не затронет прав и обязанностей ни Совета директоров, ни его членов, суд отклонил ходатайство на основании статей 51, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ООО «ТН-АЗС-Сибирь» поддержал позицию истца.

ФИО1 иск оспорил, указав, что в 2007 году был направлен на работу в Кемеровскую область из другого региона. В 2008 году для проживания приобретена вышеуказанная квартира. С 2008 года оплачивал свое проживание, производил текущий ремонт в квартире. Полагает, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Представитель ФИО1 ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для предъявления встречного иска на взыскание с Общества затрат на содержание жилого помещения и его текущий ремонт.

На основании статей 158, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство судом отклонено, так как о начавшемся процессе ФИО1 извещен 09.07.2013, о чем свидетельствует отметка в ходатайстве об ознакомлении с материалами дела, и у ответчика имелось достаточно времени для формирования позиции по делу, в том числе предъявления встречного иска.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные по делу доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Татнефть-АЗС-Сибирь» зарегистрировано ИФНС по г. Кемерово 01.11.2007 за ОГРН <***>.

Пунктом 4.1 устава установлено, что уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.03.2013 единственным участником Общества является открытое акционерное общество «Татнефть» имени В.Д.Шашина.

01 октября 2012 года ООО «Татнефть-АЗС-Сибирь» в лице директора ФИО1 (арендодатель) и ФИО1 (арендатор) заключили договор аренды жилого помещения, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование на срок 1 месяцев квартиру (жилое помещение), расположенную по адресу: <...>, общей площадью 79,7 кв.м., жилой площадью 57,7 кв.м., принадлежащую Обществу на праве собственности (пункт 1.1).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что по соглашению сторон устанавливается плата за аренду (найм) квартиры в размере ежемесячных эксплуатационных и коммунальных затрат (коммунальных услуг, включая плату за электроэнергию и телефон и др.) и оплачивается арендатором на счета обслуживающих организаций.

Согласно пункту 4.1 договора арендодатель передает квартиру арендатору на момент подписания настоящего договора, который действует с 01 октября 2012 года по 01 сентября 2013 года.

Поскольку вышеуказанная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена в нарушение требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктов 10.1, 10.3.19 Устава Общества без решения общего собрания участников Общества, ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина как единственный участник ООО «Татнефть-АЗС-Сибирь» обратилось с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Таким образом, оспариваемая сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Пунктом 10.1 Устава ООО «ТН-АЗС-Сибирь», утвержденного решением единственного участника 24.12.2009 № 4, предусмотрено, что в случае, если Общество состоит из одного участника, функции Общего собрания участников исполняет этот участник.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статье 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отнесено к компетенции общего собрания участников (пункт 10.3.19).

Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность директора или участника Общества, имеющего более 10 % голосов от общего числа голосов участников Общества (п.10.3.20 Устава), принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, незаинтересованных в ее совершении.

Доказательств того, что общее собрание участников ООО «Татнефть-АЗС-Сибирь» (единственный участник ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина) приняло решение об одобрении передачи жилого помещения в аренду ФИО1, в деле не имеется, что в ходе судебного разбирательства лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 4 статьи 45 вышеуказанного закона указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Решением единственного участника ООО «Татнефть-АЗС-Сибирь» от 24.10.2007 № 1 о создании Общества, на должность директора Общества утвержден ФИО1.

Полномочия директора ФИО1 неоднократно продлевались, до момента назначения директором Общества ФИО4 (22.10.2012).

В материалы дела представлена копия Положения о порядке решения вопросов по обеспечению жильем работников предприятий сбытовой сети ОАО «Татнефть», утвержденное генеральным директором ОАО «Татнефть» ФИО5 25.07.2007, разработанное в целях обеспечения социальных гарантий, предоставляемых работникам предприятий сбытовой сети, которая включает в себя юридических лиц, реализующих в розницу и оптом нефтепродукты и газ, корпоративно управляемых ОАО «Татнефть».

Согласно пунктам 2.1, 2.2 Положения в целях обеспечения благоустроенным жильем специалистов, которые по решению руководства Управления реализации нефти и нефтепродуктов ОАО «Татнефть» направляются на постоянную работу на предприятия в регионах присутствия и развития сбытовой сети нефтепродуктов, предприятие арендует жилые квартиры (или по решению руководства УПНиН ОАО «Татнефть», приобретает жилье в собственность) и предоставляет работнику жилье в аренду (наем) на условиях, предусмотренных в трудовом договоре (контракте).

В 2008 года Управлением по реализации нефти и нефтепродуктов ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина принято решение организовать приобретение ведомственного жилья в г. Кемерово в собственность ООО «Татнефть-АЗС-Сибирь» согласно пункту 2.2 Положения о порядке решения вопросов по обеспечению жильем работников сбытовой сети ОАО «Татнефть» за счет средств- непредвиденные расходы инвестиционной программы на 2008 год.

По договору купли-продажи от 16.07.2008 ООО «Татнефть-АЗС-Сибирь» приобрело квартиру, состоящую из трех комнат общей площадью 79,7 кв.м., в том числе жилой площадью 57,7 кв.м., расположенную по адресу: <...>. Право собственности зарегистрировано в ЕГРП 28.07.2008.

Как следует из представленных документов, аналогичные оспариваемому договору сторонами заключались договоры аренды жилого помещения от 28.07.2008 № 138/07-08, от 28.05.2009 № 219/05-09, от 28.04.2010 № 142/04-10.

ФИО1 и члены его семьи были зарегистрированы по месту пребывания по вышеуказанному адресу (ФИО6 (сын) с 09.12.2008, ФИО1 и ФИО7 (супруга) с 25.09.2009).

Из содержания искового заявления о выселении, поданного ООО «Татнефть-АЗС-Сибирь» в Центральный районный суд, следует, что вышеуказанное жилое помещение предоставлено ответчику и членам его семьи в пользование на основании дополнительного соглашения от 28.07.2008 к трудовому договору.

Таким образом, жилое помещение по адресу: г. Кемерово, Центральный район, пр. Октябрьский, 38-79 приобретено ООО «Татнефть-АЗС-Сибирь» как ведомственное для реализации Положения о порядке решения вопросов по обеспечению жильем работников сбытовой сети ОАО «Татнефть».

Жилое помещение ФИО1 и члены его семьи занимали с 2008 года, т.е. в течение четырех лет до момента совершения оспариваемой сделки.

Поскольку обеспечение жильем работников предприятий сбытовой сети, корпоративно управляемых ОАО «Татнефть», предусмотрено локальным актом ОАО «Татнефть», суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка относится к сделкам, совершенным Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, следует отметить, что дополнительным соглашением от 26.10.2012 № 1 к трудовому договору (контракту) от 22.10.2012, заключенным с ФИО4 предусмотрено, что работодатель обеспечивает работника жильем на следующих условиях. На период исполнения обязанностей директора ООО «Татнефть-АЗС-Сибирь» работнику предоставляется для проживания его и членов его семьи жилое помещение по адресу: г. Кемерово, Центральный район, пр. Октябрьский, 38-79. Работник самостоятельно осуществляет все платежи, связанные с проживанием в помещении (коммунальные платежи, плата за телефон и т.д.), самостоятельно осуществляет текущий ремонт помещения, возмещает ущерб, причиненный им в связи с проживанием им в помещении.

Таким образом, условия оспариваемой сделки существенно не отличаются от аналогичных сделок с вышеуказанным жилым помещением.

Кроме того, согласование Управлением по реализации нефти и нефтепродуктов ОАО «Татнефть» имени В.Д. Шашина (утверждено первым заместителем генерального директора ОАО «Татнефть» ФИО8) приобретения жилого помещения как ведомственного жилья в г. Кемерово для проживания специалиста согласно пункту 2.2 Положения о порядке решения вопросов по обеспечению жильем работников сбытовой сети ОАО «Татнефть» суд расценивает как одобрение истцом - единственным участником ООО «Татнефть-АЗС-Сибирь» последующих сделок по передаче жилого помещения в указанных целях.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения иска отсутствуют.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца, в части, недоплаченной при подаче иска, подлежит взысканию в доход федерального бюджета (истцом заявлено два требования неимущественного характера – о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки, - государственная пошлина должна быть оплачена в сумме 8000 руб., фактически оплачено 7870 руб. 36 коп.).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Татнефть» имени В.Д. Шашина, город Альметьевск государственную пошлину в размере 129 руб. 64 коп. в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Л.В. Беляева