Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Мечта – НК», Кемеровская область, г. Новокузнецк обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Капитал», Кемеровская область, г. Новокузнецк о признании договора аренды недвижимого имущества от 01.07.2008 года, заключенного между ООО «Мечта – НК» и ООО «Капитал» сроком на 49 лет, недействительным.

В обоснование исковых требований истец ссылается на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, изложив возражения в соответствующих отзывах, в обоснование возражений ссылаясь на необоснованность заявленных исковых требований, в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих занижение арендной платы по оспариваемому договору, причинение истцу вреда в результате заключения договора и на отсутствие признаков злоупотребления ответчиком правом при заключении спорного договора аренды.

Кроме того, ответчик указывает на то, что в течение трех лет (с момента заключения оспариваемого договора до обращения с требованием в суд) истом право на увеличение размера арендной платы по спорному договору не реализовано, поскольку с уведомлением об увеличении размера аренды истец к ответчику в период действия договора не обращался.

Ответчик, ссылаясь на положения пункта 4.2. оспариваемого договора, полагает, что имеются основания для оставления искового заявления без рассмотрения в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с несоблюдением истцом претензионного порядка урегулирования спора.

Истец подробно изложил правовую позицию на доводы ответчика в соответствующих возражения на отзывы ответчика, ссылаясь на то, что генеральный директор ООО «Мечта – НК» ФИО4, подписавший оспариваемый договор аренды, является единственным участником ООО «Капитал», что объясняет явную невыгодность условий договора для истца по сравнению с ответчиком, на сокрытие информации о наличии оспариваемого долгосрочного договора аренды от других участников ООО «Мечта – НК» и на представление краткосрочных договоров аренды на арендованное по оспариваемому договору имущество.

В настоящем судебном заседании ответчиком представлено заявление о фальсификации доказательств – актов осмотра конструктивных элементов зданий на 01.07.2008 года и на 01.06.2011 года.

Истец исключить оспариваемые доказательства из числа иных доказательств по делу отказался.

Поскольку представитель ответчика в судебном заседании заявил о том, что на заявлении о фальсификации доказательств по делу не настаивает, суд не дает оценку доводам ответчика о фальсификации доказательств.

Изучив представленные в дело материалы, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

01.07.2008 года между ООО «Мечта-НК» (Арендодатель) и ООО «Капитал» (Арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого, Арендодатель передал, а Арендатор принял в аренду следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>:

- склад с холодильными камерами (отдельно стоящее нежилое здание) площадью 15 441,4 кв.м.,

- здание торгового павильона (отдельно стоящее нежилое здание) площадью 264,7 кв.м.,

- здание торгового павильона (отдельно стоящее нежилое здание) площадью 513,3 кв.м. (корпус 1),

- здание торгового павильона (отдельно стоящее нежилое здание) площадью 3169 кв.м., в том числе подвал 1843,7 кв.м. (корпус 7),

- здание торгового павильона (отдельно стоящее нежилое здание) площадью 866,4 кв.м., в том числе подвал 315,7 кв.м. (корпус 5),

- здание торгового павильона (отдельно стоящее нежилое здание) площадью 472,2 кв.м. (корпус 8),

- трансформаторная подстанция (отдельно стоящее нежилое здание) площадью 25,7 кв.м. (корпус 4),

- трансформаторная подстанция (отдельно стоящее нежилое здание) площадью 87,2 кв.м. (корпус 6),

- весовая (отдельно стоящее нежилое здание) площадью 14,6 кв.м. (корпус 2) и земельный участок площадью 72 868 кв.м. с кадастровым номером № 42:30:0415 029:0002.

Передача имущества осуществлялась по акту приема-передачи недвижимого имущества от 01.07.2008 года (копия в материалах дела).

В соответствии с пунктом 4.1 договора аренды, срок действия указанного договора составляет 49 лет, с 01.07.2008 года по 30.06.2057 года. Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 06.10.2009 года, что подтверждается штампом Управление Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области.

По мнению истца, при заключении данного договора аренды ответчиком при содействии лица, исполнявшего на момент заключения спорного договора обязанности руководителя истца, было допущено злоупотребление правом.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на заключение 01.01.2008 года между теми же сторонами в отношении того же недвижимого имущества договора аренды недвижимого имущества на срок с 01.01.2008 года по 30.11.2008 года.

Величина арендной платы в соответствии с пунктом 3.1. договора аренды от 01.01.2008 года составляла 1 000 000 руб. ежемесячно. В соответствии с дополнительным соглашением об изменении арендной платы от 01.01.2008 года к указанному договору аренды недвижимого имущества (Приложение № 2 к договору аренды), сумма арендной платы с 01.07.2008 года устанавливалась в размере 2 000 000 руб.

Как следует из искового заявления и пояснений представителей истца, воспользовавшись тем, что единоличный исполнительный орган Арендодателя - ООО «Мечта-НК» действовал явно в ущерб последнему, ООО «Капитал» «задним числом» расторгает договор аренды от 01.01.2008 года по дополнительному соглашению о расторжении договора от 30.06.2008 года и заключает новый договор аренды недвижимого имущества от 01.07.2008 года, сроком на 49 лет.

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды недвижимого имущества от 01.07.2008 года сумма арендной платы составляет 500 000 руб. ежемесячно. Таким образом, в результате злоупотребления ответчиком правом, был заключен долгосрочный договор аренды на невыгодных для истца условиях, в частности, сумма арендных платежей уменьшилась с 2 000 000 руб. до 500 000 руб., то есть в четыре раза.

Позднее, стороны заключили дополнительное соглашение от 08.10.2008 года к договору аренды недвижимого имущества от 01.07.2008 года в соответствие с которым величина арендной платы формально увеличилась до 2 000 000 руб., однако, фактически величина арендной платы не изменилась, поскольку в соответствии с пунктом 3.1 договора аренды от 01.07.2008 года в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2008 года в указанную сумму вошла и стоимость коммунальных платежей (в том числе вывоз ТБО, утилизация упаковки, расходы на дезинфекцию), а также расходы на охрану арендуемого имущества и налоги, тогда как, в изначальной редакции договора аренды недвижимого имущества от 01.07.2008 года все указанные расходы возлагались на арендатора ООО «Капитал» помимо установленной суммы арендной платы по договору аренды от 01.07.2008 года.

По мнению истца, размер арендной платы, переданного в аренду имущества, на момент заключения оспариваемого договора аренды составлял 5 637 000 руб. в месяц, что подтверждается отчетом № 01-06-11 от 01.07.2008 года об оценке рыночной стоимости права пользования объектами аренды, принадлежащими истцу на праве собственности, составленным ООО «Маркетинг», что в 11 раз превышало величину арендной платы, изначально установленную в оспариваемом договоре аренды.

Также в соответствии с заключением ООО «Маркетинг» нормальная (рыночная) величина арендной платы за указанное имущество в настоящий момент должна составлять 4 433 000 руб. в месяц, однако истец не может увеличить ее до указанного размера, поскольку в этом ему препятствуют условия договора аренды, поскольку, в соответствии с пунктом 3.3 оспариваемого договора аренды от 01.07.2008 года в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2008 года, размер арендной платы может быть увеличен не чаще одного раза в год и не более чем на 5%.

Как полагает истец, указанное условие договора также ущемляет права и интересы Арендодателя по сравнению с ранее заключенными договорами аренды (например, ранее упоминавшимся договором аренды от 01.01.2008 года).

Из указанного условия договора следует, что даже при ежегодном увеличении величины арендной платы по соглашению сторон ее размер на настоящий момент составил бы не более 2 400 000 руб., т.е. увеличение с 2008 года по 2011 год ежегодно на 5% к настоящему моменту увеличило бы размер арендной платы максимум на 20% от первоначального размера аренды в сумме 2 000 000 руб.

Таким образом, по мнению истца, заключение договора аренды недвижимого имущества от 01.07.2008 года было произведено на явно невыгодных для ООО «Мечта-НК» условиях, поскольку истец лишался значительной части тех доходов от сдачи указанного имущества в аренду, на которые мог бы рассчитывать при нормальных условиях гражданского оборота.

Кроме того, в связи с заключением договора аренды на столь длительный срок 49 лет истец лишен возможности использовать указанное имущество для собственных нужд.

Истец считает, что ответчик OOO «Капитал» злоупотребил своим правом, что подтверждает то обстоятельство что ФИО4, являвшийся генеральным директором ООО «Мечта-НК» в 2008 году и заключивший оспариваемый договор аренды недвижимого имущества с 13.07.2010 года является единственным участником ООО «Капитал».

Полагая, что оспариваемым договором права истца нарушены, последний обратился с настоящим требованием в суд.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 127 от 25.11.2008 года «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» действия одной из сторон по заключению сделки на явно выгодных для себя и явно невыгодных для другой стороны условиях, пользуясь тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны действует явно не в интересах последней, является злоупотреблением правом и основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, в соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд, в соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании части 2 указанной статьи Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в совокупности представленные доказательства и обстоятельства дела, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих злоупотребление ответчиком правом при заключении оспариваемого договора.

Так, истцом не представлены доказательства, подтверждающие невозможность проведения Арендодателем оценки рыночной стоимости права пользования объектами аренды на момент заключения оспариваемого договора.

Материалами дела также не подтверждается возможность передачи арендованного имущества в аренду третьим лицам на более выгодных для истца условиях, включая размер арендной платы.

Представленные истцом в обоснование заявленных исковых требований отчет № 01-06-11 от 01.07.2008 года об оценке рыночной стоимости права пользования объектами аренды и акты осмотра конструктивных элементов зданий по состоянию на 01.07.2008 года и на 01.06.2011 года, с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сами по себе не могут служить надлежащими доказательствами, подтверждающими злоупотребление ответчиком права на заключение оспариваемого договора аренды, поскольку на момент передачи имущества в аренду (01.07.2008 года) истец владел информацией о том, какое именно имущество и в каком состоянии принадлежит ему на праве собственности и подлежит передачи в аренду.

Доказательства, подтверждающие тот факт, что на момент заключения спорного договора аренды генеральный директор ООО «Мечта – НК» ФИО4 в дальнейшем в безусловном порядке станет единственным участником ООО «Капитал», суду не представлены.

При этом, суд отмечает, что заявляя о нарушении прав Арендодателя в части занижения размера арендной платы, истец в течение длительного времени (свыше трех лет) ни разу не воспользовался правом на увеличения размера аренды по условиям оспариваемого договора (на 5% в год).

С предложением об изменении условий договора в части размера арендной платы и порядка его увеличения, истец к ответчику не обращался.

Наличие же иных самостоятельных договоров аренды (краткосрочных) на спорное имущество не является основанием для признания оспариваемого договора недействительным в силу злоупотребления правом, а влечет иные правовые последствия для сторон.

Доводы истца о сокрытии генеральным директором ООО «Мечта – НК» ФИО4 от иных участников общества информации о наличии долгосрочного договора аренды суд признает несостоятельными, как документально не подтвержденные.

Между тем, доказательства, подтверждающие реализацию прав участников ООО «Мечта – НК» на ознакомление с бухгалтерской документацией общества, суду не представлены.

При этом, владея информацией о наличии краткосрочных договоров аренды на спорное имущество с размером аренды в сумме 2 000 000 руб. и получая соответствующие платежи от Арендатора за пользование арендованным имуществом, истец с требованием об увеличении аренды по указанным договорам к ответчику также не обращался.

Кроме того, истцом документально не подтверждено причинение ООО «Мечта – НК» убытков, вследствие заключения оспариваемого договора.

С учетом положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок действия договора аренды от 01.07.2008 года (49 лет) не является безусловным подтверждением злоупотребления правом со стороны ответчика.

С предложением об изменении условий договора аренды от 01.07.2008 года по его сроку истец к ответчику не обращался.

Положения пункта 6.2. договора аренды от 01.07.2008 года о преимущественном праве выкупа ответчика с зачетом в стоимость покупки общей суммы арендной платы, уплаченной Арендодателю, в случае выставления на продажу арендуемого имущества, носят предположительный характер и не могут являться доказательством злоупотребления правом со стороны ответчика на заключение оспариваемого договора.

Предложений по внесению изменений в указанный пункт договора со стороны истца также не поступало.

Доводы истца о невозможности использования арендованного имущества для собственных нужд при наличии в собственности иных объектов недвижимого имущества и с учетом основных видов деятельности организации, как основания для признания договора аренды недействительным, судом не принимаются, в связи с необоснованностью.

Ссылка истца на расторжение договора аренды от 01.01.2008 года именно ответчиком и именно «задним числом» документально не подтверждена.

Таким образом, материалами дела не подтверждены действия ответчика по заключению сделки – договора аренды от 01.07.2008 года на явно выгодных для себя и явно невыгодных для истца условиях, пользуясь тем, что единоличный исполнительный орган Арендодателя действует явно не в интересах ООО «Мечта – НК».

Напротив, как следует из условий договора и обстоятельств дела, у истца имелась реальная возможность внести изменения в условия оспариваемого договора, тем самым, улучшив свое положение по отношению к контрагенту по договору аренды, чем истец не воспользовался.

При изложенных обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, в связи с чем, в удовлетворении иска судом отказано.

Доводы ответчика о наличии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, со ссылкой на положения пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 4.2. оспариваемого договора, суд находит необоснованными, поскольку условиями договора аренды от 01.07.2008 года обязательный претензионный порядок урегулирования споров по договору сторонами не предусмотрен.

Расходы по государственной пошлине, в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца, но не взыскиваются как оплаченные при обращении с требованием в суд.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой Арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его изготовления.

Судья Е.А. Команич