Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Исаенко Е.В., при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи помощником судьи Селезневой Н.А., рассмотрев в судебном заседании иск акционерного общества «Шахта «Алексиевская», Кемеровская область - Кузбасс, Ленинск-Кузнецкий район, деревня Красноярка (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Шахта Сибирская», Кемеровская область - Кузбасс, Прокопьевский район, поселок Красногорский (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 1 897 249,50 руб. долга, 432 468,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2017 по 14.04.2020, а также процентов по ст.395 ГК РФ за период с 15.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства

при участии:

от истца: ФИО1 – представитель, доверенность от 14.05.2020, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО2 – представитель, доверенность от 5.03.2019, паспорт, диплом №ВСГ 0901118.,

у с т а н о в и л :

акционерное общество «Шахта «Алексиевская» (далее – истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шахта Сибирская» (далее – ответчик, покупатель) о взыскании 1 897 249,50 руб. долга, 432 468,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2017 по 14.04.2020, а также процентов по ст.395 ГК РФ за период с 15.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара. Течение срока исковой давности прервалось подписанием актов сверки. Полномочия лица, получившего товар, подтверждены доверенностью. В период исполнения договора поставщик и покупатель хотя и были аффилированы, но это не опровергает реальность исполнения договора, поскольку ответчик имел потребность в угле для обеспечения работы котельной и выдачи пайкового угля своим работникам и пенсионерам, но сам его не добывал, а только вел горно-подготовительные работы. Ко взысканию заявлена сумма долга по текущим платежам ответчика, признанного банкротом, ранее возникшая задолженность за уголь по этому же договору включена в реестр требований кредиторов в судебном порядке.

Ответчик иск не признал, в отзыве и дополнениях к нему и в судебном заседании заявил о применении исковой давности. Большая часть актов сверки подписана неуполномоченными лицами. Поскольку в актах сверки отсутствуют даты их подписания, то невозможно установить подписаны ли они в период наличия полномочий у соответствующих лиц или нет. В актах сверки нет ссылок на первичные документы (товарные накладные), а только на договоры, причем по некоторым договором есть разночтения по суммам задолженности, следовательно, акты сверки не подтверждают наличие спорного долга и не прерывают течение срока исковой давности. Товар получен неуполномоченными лицами. В связи с аффилированностью истца и ответчика есть основания полагать, что в отсутствие реальной поставки создан фиктивный документооборот.

Из материалов дела следует, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки №302 от 18.12.2014 (далее по тексту – договор), согласно которому поставщик обязуется поставлять товар (уголь) для бытовых нужд населения и предприятия, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар (п. 1.1 договора).

Поставщик обеспечивает углем котельную, трудящихся и пенсионеров ООО «Шахта Сибирская» (п.1.3 договора).

Поставка товара осуществляется путем его выборки покупателем, вывоз – автотранспортом покупателя либо за его счет (самовывозом) (п.2.1 договора).

Оплата производится в течение 10 дней с момента поставки и предоставления покупателю счета-фактуры, удостоверения качества и товарной накладной (п.4.2 договора). За нарушение срока оплаты неустойка не предусмотрена, имеется отсылка к действующему законодательству (п.5.1 договора).

В приложении к договору №1 от 18.12.2014 согласована поставка угля марки Д на 2015 год в количестве 3 300 тн (+/- 10%) по цене 1 250 руб. за тонну с учетом НДС.

В приложении к договору №2 от 29.10.2015 согласована поставка угля марки Д на 2016 год в количестве 3 200 тн (+/- 10%) по цене 1 250 руб. за тонну с учетом НДС.

Как следует из пояснений сторон, в отношении ответчика возбуждалось производство по делу о банкротстве ответчика №А27/20797-2016, в рамках которого были включены в реестр требований кредиторов требования истца в отношении долга, сформировавшегося за поставку угля до 13.10.2016 (дата определения о возбуждении производства по делу о банкротстве №А27/20797-2016).

Долг за поставку после указанной данной даты предъявлен ко взысканию рамках настоящего дела. В подтверждение поставки истцом представлены копии товарных накладных от 27.10.2016, 28.11.2016 и 29.12.2016 на общую сумму 1 897 249,50 руб., соответствующих счетов-фактур, акты сверки. Подлинники товарных накладных и счетов-фактур изъяты у истца органами внутренних дел, в подтверждение чего представлена копия протокола обыска (выемки) от 10.04.2020.

Покупатель оплату не произвел.

Предварительно истцом в адрес ответчика 22.01.2020 была направлена претензия с требованием оплатить поставленный товар, которая оставлена без удовлетворения.

В силу ст. 65, ч. 2 ст. 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В представленных в материалы дела товарных накладных имеются подписи со стороны ответчика от имени заместителя директора ФИО3 и кладовщика ФИО4, указаны реквизиты доверенности на имя ФИО5, имеется оттиск печати ответчика.

Суд отклоняет довод ответчика об отсутствии полномочий на принятие товара у кладовщика ФИО4, поскольку с учетом условия договора о самовывозе факт получения товара в месте его отгрузки у поставщика подтверждается подписью ФИО3, подпись кладовщика относится к внутреннему учету поступившего товара у ответчика.

В подтверждение полномочий ФИО3 представлена доверенность №00000002 от 12.01.2016 на получение угля марки Д в количестве 3 300 тн, что соответствует согласованному объему поставки на 2016 год. В доверенности указана должность доверенного лица – заместитель директора по общим вопросам. Доверенность подписана от имени руководителя предприятия ФИО6, от имени главного бухгалтера – ФИО7, имеется оттиск печати ответчика.

На момент выдачи доверенности ФИО6 директором не являлся, избран с 1.09.2016 сроком на 1 год. Сведений о том, имелись ли у него ранее полномочия по выдаче доверенностей, в частности в порядке передоверия, в материалах дела нет.

Вместе с тем суд принимает во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик оспаривал принятие товара ФИО3 по указанной доверенности до назначения ФИО6 директором, в частности при включении в реестр требований кредиторов ответчика требований истца по ранее произведенным поставкам. В период спорных поставок (27.10.2016, 28.11.2016 и 29.12.2016) полномочия руководителя у ФИО6, как у директора уже имелись, при этом доверенность №00000002 от 12.01.2016 не была отменена, отозвана или признана недействующей. Факт получения товара по данной доверенности впоследствии подтвержден актами сверки.

Доверенность, являясь односторонней сделкой, подчиняется общим правилам об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (ст.156 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ)).

Согласно ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

«Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА» (Принципы УНИДРУА), принятые в 2010 году закрепили как общепризнанные принципы и нормы международного права, так и сложившиеся в странах континентальной системы права обычаи правоприменения, поэтому в силу статей 5, 7 ГК РФ могут применяться для регулирования гражданских правоотношений, если не противоречат законодательству Российской Федерации.

Положения, аналогичные ст.183 ГК РФ, содержатся в ст. 2.2.5 Принципов УНИДРУА: если представитель действует без полномочий или с превышением полномочий, его действия не влияют на правовые отношения между представляемым и третьим лицом. Однако если действия представляемого приводят к тому, что у третьего лица разумно возникает убеждение, что представитель полномочен действовать от имени представляемого и действует в пределах своих полномочий, представляемый не может в отношениях с третьим лицом ссылаться на отсутствие полномочий у представителя.

Согласно п.1 ст.2.2.9 Принципов УНИДРУА действие, совершенное представителем без полномочий или с превышением полномочий, может быть одобрено представляемым. Одобренное действие имеет ту же силу, как если бы оно изначально было совершено в пределах полномочий.

С учетом изложенного суд считает, что подпись ФИО3 в товарных накладных надлежащим образом подтверждает получение товара ответчиком.

Оценивая доводы сторон об исковой давности, суд исходит из следующего.

Срок исковой давности в соответствии со ст.196, 197, 200 ГК РФ составляет 3 года и исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п.3 ст.202 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в п.12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума ВС РФ №43) бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок (ст. 203 ГК РФ).

В соответствии с п.20 Постановления Пленума ВС РФ №43 к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

Совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (ст.182 ГК РФ, п.22 Постановления Пленума ВС РФ №43).

В материалы дела представлен ряд актов сверки, содержащих данные о спорной задолженности ответчика перед истцом, в том числе:

1) Акт сверки за первое полугодие 2018 года (подлинник обозревался судом). Акт подписан от имени руководителя ФИО8 В подтверждение его полномочий представлена копия доверенности от 25.04.2018, подписанная конкурсным управляющим ФИО9 на основании определения от 21.12.2017 по делу А27-20797/2016 (рез. часть от 14.12.2017). Срок действия доверенности – до 31.12.2018. Истец указал, что сведения об этой доверенности имеются в судебном акте по делу А27-1455/2019, представленная копия идентична имеющейся в материалах указанного дела. Ответчик первоначально сомневался в достоверности копии, но на вопрос суда о необходимости ее сверки с материалами делаА27-1455/2019 пояснил, что такая необходимость отсутствует, о фальсификации не заявил.

2) Акт сверки за 2 квартал 2017 года. Акт подписан от имени руководителя ФИО10 В подтверждение его полномочий представлена копия доверенности от 28.11.2016, подписанная директором ответчика ФИО6 Срок действия доверенности – до 31.08.2017.

Ответчик заявил, что поскольку в актах сверки отсутствуют даты их подписания, то невозможно установить подписаны ли они в период наличия полномочий у соответствующих лиц или нет.

В опровержение данного довода истец пояснил, что акт сверки формируется в разумный срок после окончания соответствующего квартала и в разумный же срок направляется на подписание. В подтверждение представил письмо от 7.08.2017, содержащее пояснения по расхождениям в акте сверки за 2 квартал 2017 года.

С учетом изложенного у суда отсутствуют основания полагать, что акты сверки подписаны заранее или по истечении срока полномочий соответствующих должностных лиц ответчика.

3) Акт сверки по состоянию на 31.12.2017. Акт подписан от имени руководителя ФИО11 В подтверждение его полномочий представлена копия доверенности от 11.01.2018, подписанная директором ответчика ФИО9 Срок действия доверенности – до 5.06.2018. Ответчик указал на отсутствие полномочий ФИО11 на подписание данного акта, поскольку доверенность выдана после его подписания.

Судом данный довод отклонен, поскольку 31.12.2017 являлся выходным днем и как следствие, акт не мог быть сформирован и подписан в указанную дату. Т.о. можно сделать вывод о том, что подписание состоялось после выходных дней, т.е. не ранее 11.01.2018, когда полномочия у ФИО11 уже имелись.

Все акты содержат подпись от имени главного бухгалтера ФИО7 и оттиск печати ответчика.

Суд отклоняет довод ответчика о неясности и противоречивости актов сверки, поскольку ссылка на товарные накладные не является обязательной; для идентификации задолженности применительно к спору достаточно ссылки на реквизиты договора и точного соответствия суммы; наличие пометок в отношении задолженности по другим договорам не свидетельствует об отсутствии задолженности по спорному.

Действия ответчика по признанию долга путем подписания актов сверки прервали течение срока исковой давности, поэтому на момент обращения истца в суд данный срок не истек.

Ответчик заявил об аффилированности с истцом в период спорных правоотношений, полагал, что в отсутствие реальной поставки создан фиктивный документооборот.

Истец факт аффилированности не оспорил, но указал, что это не опровергает реальности исполнения договора. Напротив, между предприятиями осуществлялось тесное хозяйственное взаимодействие. Ответчик имел потребность в угле, поскольку сам его не добывал, а только вел горно-подготовительные работы. Уголь был нужен для обеспечения работы котельной и выдачи пайкового угля своим работникам и пенсионерам, что и отражено в договоре.

Представитель ответчика не оспорил факт отсутствия собственной товарной угольной продукции в спорный период, наличие обязательств по обеспечению работников и пенсионеров пайковым углем по отраслевому тарифному соглашению по угольной промышленности, доказательств приобретения необходимого угля у другого поставщика не представил. Из материалов дела следует, что поставка угля на нужды котельной и бытовые нужды согласовывалась не только на 2016, но и на 2015 год.

Доказательств, дающих реальные основания для сомнения в действительном характере экономических отношений сторон, не представлено, первичные документы факт таких отношений подтверждают. При таких обстоятельствах сам по себе факт аффилированности сторон в период хозяйственных отношений между ними не опровергает реальность хозяйственных операций.

Требование о взыскании долга подлежит удовлетворению.

В связи с нарушением сроков оплаты истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В связи с нарушением обязательств по оплате поставленного товара, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2017 по 14.04.2020, а также процентов по ст.395 ГК РФ за период с 15.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства.

Согласно главе 25 ГК РФ взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами является мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательства. В силу ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Период расчета процентов указан истцом без нарушения требований законодательства.

Доказательства оплаты в установленный срок, контррасчет, ответчик не представил. Требование об уплате процентов подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со ст.110 АПК РФ. Учитывая, что истцу при обращении с исковым заявлением была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя подлежит взысканию в доход бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шахта Сибирская», Кемеровская область - Кузбасс, Прокопьевский район, поселок Красногорский (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Шахта «Алексиевская», Кемеровская область - Кузбасс, Ленинск-Кузнецкий район, деревня Красноярка (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 897 249,50 руб. долга, 432 468,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2017 по 14.04.2020, проценты, начисленные на неоплаченную сумму долга, за каждый день просрочки за период с 15.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также 34 649 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья Е.В. Исаенко