Гражданский кодекс часть 1

- об обязании ООО «Южный» в лице второго учредителя ФИО4 и генерального директора ФИО5 внести соответствующие изменения относительно смены состава учредителей в учредительные документы Общества.

Решением арбитражного суда Кемеровской области от 05.02.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2008, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.07.2008 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Кемеровской области.

Первое требование обосновано тем, что принадлежавшая супругу истицы ФИО6 (ныне умершему) доля в уставном капитале ООО «Южный» в 50 % была приобретена в период брака и в соответствии со статьей 34 Семейного кодекса РФ и нормами главы 7 указанного кодекса, является совместно нажитым имуществом супругов.

Половину этой доли (25 %) истица полагает принадлежащей ей на праве собственности, а не в порядке наследования, что подтверждается свидетельством о праве собственности, выданным 08.06.2007 нотариусом.

Второе требование вытекает из первого и основано на обстоятельствах отказа Общества от внесения в учредительные документы изменений, связанных с признанием истицы участником Общества с долей в уставном капитале в 25 %.

В качестве правовых обоснований требований в исковом заявлении имеется ссылка на статью 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В настоящем судебном заседании представитель истицы пояснил, что требование о признании за истицей права собственности на 25 % долей в уставном капитале ООО «Южный» имеет целью признание за истицей обязательственных прав участника Общества, поскольку право собственности истицы на эту долю как на имущество, но без прав участника, Обществом не оспаривается.

Пояснил также, что подробное обоснование данного требования изложено в кассационной жалобе на судебные акты по делу.

Второе требование представитель истицы полагает не противоречащим законодательству и просит удовлетворить его, исключив из формулировки указание на конкретных физических лиц.

На основании статьи 49 АПК РФ исковые требования рассмотрены с учетом указанных пояснений представителя истицы.

Ответчик при новом рассмотрении дела исковые требования не признал.

Изложенные в представленном при первоначальном рассмотрении дела отзыве возражения сводятся к тому, что на основании пункта 6 статьи 93 ГК РФ и учредительных документов ООО «Южный» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников, а письмом от 21.09.2006 второй участник Общества ФИО4 уведомил ФИО1 об отказе в даче согласия на переход к ней доли в уставном капитале Общества.

Действительная стоимость 50 % доли в уставном капитале Общества, 5000 руб., внесена для ФИО1 в депозит нотариуса.

Заслушав пояснения истицы и ее представителя, представителя ответчика, изучив представленные документы, суд установил.

ООО «Южный» зарегистрировано Инспекцией МНС по г. Кемерово 24.09.2003.

Общество учреждено на учредительном собрании (протокол от 17.09.2003 №1) учредителями ФИО6 и ФИО4.

Доля в уставном капитале Общества каждого из учредителей определена в 50 % номинальной стоимостью по 5000 руб.

На момент приобретения доли в уставном капитале Общества ФИО6 он состоял в браке с ФИО1 (свидетельство о заключении брака <...> от 11.08.1993).

24.08.2006 ФИО6 умер (свидетельство о смерти <...> от 25.08.2006).

08.06.2007 ФИО7, исполняющей обязанности временно отсутствующего нотариуса Кемеровского нотариального округа ФИО8, выдано свидетельство о праве собственности в подтверждение принадлежности ФИО1, являющейся пережившей супругой ФИО6, ½ доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном ими во время брака, состоящем из ½ доли уставного капитала ООО «Южный» номинальной стоимостью 5000 руб.

13.09.2006 ФИО1 подала в ООО «Южный» заявление на имя учредителя ФИО4 (вх. № 695) с просьбой признать за ней, как супругой умершего учредителя ФИО6, право участника Общества.

В ответном письме от 21.09.2006 ФИО4 сообщил ФИО1, со ссылками на учредительные документы Общества, об отказе в даче согласия на наследование доли в уставном капитале Общества.

В последующем ФИО1 направляла генеральному директору ООО «Южный» ФИО5 и учредителю ФИО4 письмо от 01.10.2007 одинакового содержания, в котором, ссылаясь на выданное ей 08.06.2007 свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, подтверждающее, по ее мнению, права участника Общества с долей в 25 % в уставном капитале, просила внести в учредительные документы Общества соответствующие изменения относительно состава участников.

24.09.2007 ФИО4 принял решение № 2, в котором, в связи со смертью ФИО6 и своим отказом ФИО1 в признании ее прав участника ООО «Южный», определил себя единственным участником Общества и утвердил устав Общества в новой редакции.

Разрешая спор между сторонами по настоящему делу в части признания за истицей права собственности на 25 % долей в уставном капитале ООО «Южный», порождающее обязательственные права участника Общества, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Указанное положение кодекса детализировано в пунктах 7 и 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон).

Учредительные документы ООО «Южный» (п. 9.9 устава в редакции, действовавшей на момент смерти ФИО6, п. 10.7 учредительного договора) предусматривают, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

Анализ судом указанных норм Гражданского кодекса РФ и Закона, а также иных статей Закона, свидетельствует о том, что данные нормы не регулируют порядок и условия осуществления супругом участника общества с ограниченной ответственностью своих прав, вытекающих из владения его супругом (в том числе и после смерти последнего) долей в уставном капитале общества, приобретенной в период брака.

В названных нормах пунктов 7 и 8 статьи 21 Закона регламентирован, среди иного, только порядок перехода доли участника общества к наследникам граждан.

В то же время, в соответствии с пунктом 1 статьи 256 ГК РФ, пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Общим имуществом супругов, согласно пункту 2 статьи 34 Семейного кодекса РФ, являются доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Статьей 1150 ГК РФ установлено, что принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

При этом, в наследственную массу включается исключительно доля умершего супруга в общем имуществе, нажитом во время брака, которая определяется в соответствии со статьей 256 Гражданского кодекса РФ и статьей 39 Семейного кодекса РФ, а на долю пережившего супруга в общем имуществе нотариус выдает свидетельство о праве собственности (статья 75 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате»).

Из положений пункта 2 статьи 254, пункта 1 статьи 256 ГК РФ, пункта 1 статьи 39 Семейного кодекса РФ следует, что доли супругов в их общем имуществе признаются равными.

Изложенные нормы Гражданского и Семейного кодексов РФ позволяют суду заключить, что после смерти одного из супругов половина общего имущества супругов, в том числе доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, приобретенная умершим впоследствии супругом, принадлежит пережившему супругу на праве собственности, возникшим с момента приобретения этой доли, а не в связи со смертью супруга и в порядке наследования.

В наследственную же массу включается и подлежит приобретению пережившим супругом в порядке наследования оставшаяся половина общего имущества супругов.

Изложенное судом выше, применительно к рассматриваемому спору, означает, что право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Южный» в размере 25% (половина от принадлежавшей ее супругу доли) возникло не в порядке наследования, а в силу прямого указания закона - статьи 256 и 1150 ГК РФ, статьи 34 и 39 Семейного кодекса РФ.

Смерть ФИО6, на чье имя была сделана запись в учредительных документах ООО «Южный» о владении им долей в уставном капитале Общества в размере 50%, является юридическим фактом, порождающим такое правовое последствие, как принадлежность ФИО1 на праве единоличной собственности 25 % долей в уставном капитале Общества, или, иначе говоря, влечет трансформацию общей совместной собственности супругов П-ных в индивидуальную собственность ФИО1 в указанном размере.

Что собственно и подтверждается вышеуказанным свидетельством о праве собственности от 08.06.2007, выданным ФИО7 - исполняющей обязанности временно отсутствующего нотариуса Кемеровского нотариального округа ФИО8

Данное свидетельство никем не оспорено.

В порядке же наследования к ФИО1 могут переходить остальные 25 % долей в уставном капитале Общества, приобретенные ФИО6, или их часть (в зависимости от наличия других наследников).

Исследование в рамках настоящего дела данных обстоятельств является излишним, поскольку не имеет непосредственного отношения к предмету и основаниям заявленного иска.

Таким образом, согласия второго участника ООО «Южный» ФИО4 на переход доли в уставном капитале Общества в размере 25% к ФИО1 вообще не требовалось - данная доля к истице не переходила, а всегда являлась ее собственностью, независимо от того, что в учредительных документах Общества не был отражен факт ее участия в уставном капитале Общества.

К данной доле в уставном капитале Общества и переходу прав и обязанностей по отношению к ней не могут применяться правила перехода доли в порядке наследования, предусмотренные в пунктах 7 и 8 статьи 21 Закона, так как доля пережившего супруга не включается в наследственную массу и ее правовой режим не охватывается наследственными правоотношениями.

Поскольку Закон предусматривает возможность разделения вещного права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с обязательственными правами участника только в отношении наследников, следует согласиться с доводами истицы и ее представителя о том, что имевшееся у ФИО1 при жизни ее супруга, ФИО6, право собственности на 25 % долей в уставном капитале ООО «Южный», подтвержденное вышеуказанным свидетельством о праве собственности от 08.06.2007, предоставляет ей после смерти супруга права участника Общества с указанной долей в уставном капитале.

Иск о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО Южный» в размере 25% (номинальной стоимостью 2500 руб.) подлежит удовлетворению.

Возражения ответчика по отзыву в данной части судом отклонены.

Требование об обязании ООО «Южный» внести в учредительные документы Общества изменения, касающиеся состава учредителей и связанные с наличием у ФИО1 права собственности на 25 % долей в уставном капитале Общества, удовлетворено быть не может, поскольку, в соответствии с пунктом 4 статьи 12 и пунктами 2,3 статьи 33 Закона, изменения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью вносятся исключительно по решению общего собрания участников общества.

Удовлетворение данного требования приведет к нарушению судом императивных норм Закона о порядке внесения изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью.

Государственная пошлина по делу распределяется между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований (поровну).

В связи с тем, что к исковому заявлению приложена квитанция об уплате истицей 200 руб. государственной пошлины, в то время как размер госпошлины по заявленным двум требованиям составляет 4000 руб., взысканию со сторон в федеральный бюджет подлежит 3800 руб. : 1800 руб. – с истицы, 2000 руб. – с ответчика.

Расходы истицы по уплате 2000 руб. за подачу апелляционной и кассационной жалоб подлежат возмещению за счет ответчика в сумме 1000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать за ФИО1 право собственности на 25% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Южный» номинальной стоимостью 2500 руб.

В оставшейся части иск оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южный» в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., урож. г. Кемерово, прож. <...> руб. расходов по государственной пошлине, понесенных в связи с подачей апелляционной и кассационной жалоб по делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южный» в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 1800 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия и может быть обжаловано в пределах указанного срока в арбитражный суд апелляционной инстанции, вступившее в законную силу решение - в двухмесячный срок в арбитражный суд кассационной инстанции.

Судья А.В. Ерохин